证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-054
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于现金收购美国Biomere公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）拟支付2,728万美元收购BIOMEDICALRESEARCHMODELS,INC.（以下简称“Biomere”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Biomere将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易涉及的股权购买协议尚未签署，公司将尽快完成协议签署事宜并及时披露进展和变化情况
本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟与DennisL.Guberski等Biomere公司股东签订关于购买Biomere公司股权的相关协议（以下简称“股权购买协议”或“本协议”）。根据股权购买协议安排，公司通过在美国设立特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）作为本次交易的收购主体。本次交易采取现金收购方式，基本交易价格预计约为2,728万美元（最终交易价格包含过渡期损益调整），资金来源为上市公司自有资金。
本次现金购买事项经公司于2019年5月17日召开的第三届董事会第六次会议
审议通过，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的议案》，授权公司管理层办理包括但不限于本次收购事项相关的协议签署、资产交割等事宜。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易架构
目标公司的股权架构为：
截止至本公告披露日，Biomere公司全部已发行股权为6,803,619股，包括427,471股A轮优先股、172,579股B轮优先股以及6,203,569股普通股,目标公司的股权结构具体如下：
股东 持股数 持股比例
DennisL.Guberski 1,923,367 28.27%
TheDianeC.LipscombRevocableLivingTrust 1,109,286 16.30%
BaystateHealthSystem,Inc. 383,803 5.64%
UniversityofMassachusettsMedicalCenter 383,339 5.63%
Bio-SphereTechnology,Inc. 374,250 5.50%
GeorgeF.&SybilH.FullerFoundationc/oMarkW.
352,718 5.18%
Fuller,ChairmanandTreasurer
ElizabethS.Like 331,320 4.87%
JudithL.Molinari 161,991 2.38%
其他投资者 1,783,545 26.23%
合 计 6,803,619 100.00%
DennisL.Guberski系目标公司的实际控制人，持有目标公司所有股份的28.27%。
本次交易完成后，股权交易结构如下：
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
100%
昭衍新药在美国设立的SPV公司
2100%
Biomere
（三）本次交易履行的审议程序和审批情况
公司于2019年5月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序。
（四）本次交易对方与公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易
二、交易对方的基本情况
DennisL.Guberski系目标公司的实际控制人，其基本情况如下：
DennisL.Guberski先生，美国国籍，住所位于马萨诸塞州拉特兰市，系Biomere公司的第一大股东，实际控制人。DennisL.Guberski先生自1996年成立以来，一直担任Biomere的董事。现任Biomere公司董事长。
DennisL.Guberski和标的公司其他所有股东与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、目标公司的情况
（一）基本情况
公司名称：BiomedicalResearchModels,Inc
住 所：57UnionStreet，Worcester,Massachusetts
企业性质：有限责任公司
成立时间：1996年12月11日
发行股本：6,803,619股（包括427,471股A轮优先股、172,579股B轮优先股以及6,203,569股普通股，每股面值0.01美元）
（二）目标公司的业务和财务情况
1、业务简介
目标公司Biomere创立于1996年12月，位于美国马萨诸塞州伍斯特市，系一家临床前CRO公司。公司业务包括两部分，临床前CRO业务和疫苗研发业务，具体如下：
CRO业务：目标公司的CRO业务与昭衍新药基本相同，均为临床前CRO业务，
包括GLP业务和非GLP业务，其中GLP业务已通过FDA的现场检查。目标公司动物实验的种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、兔子、猴等，不从事狗的实验。目前，目标公司的分析、病理等业务均为外包。
Biomere公司的CRO业务现有员工大约100人，实验室及动物房面积约89000平方英尺（约8268平方米），全部为租用，租约到期日为2026年10月31日，到期后目标公司有两次续租五年的选择权。
疫苗业务：目标公司的疫苗业务包括三个疫苗项目的研发，目前均未进入临床阶段。最近两年，公司疫苗业务持续亏损。
昭衍新药本次拟收购Biomere公司的CRO业务，根据收购协议，目标公司原股东将在本次交割完成前设立新公司用于承接疫苗业务的相关资产，因此，交割时Biomere将仅拥有CRO业务，剥离疫苗业务系本次交割的前提条件之一。
2、财务数据
Biomere公司最近两年的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 52,700,949.06 45,809,607.26
负债总额 38,205,289.37 37,201,743.57
净资产 14,495,659.69 8,607,863.69
项目 2018年度 2017年度
营业收入 128,294,602.48 105,518,938.54
净利润 5,261,401.57 8,912,396.34
Biomere公司2017年及2018年的财务报告已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了瑞华专审字[2019]01570070号标准无保留意见的审计报告。
由于Biomere公司的疫苗业务会在交割前剥离，最近两年其CRO业务的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 51,058,601.12 44,211,549.43
负债总额 38,083,723.10 36,987,481.47
净资产 12,974,878.02 7,224,067.96
项目 2018年度 2017年度
营业收入 125,746,826.74 102,213,339.68
净利润 10,988,418.38 13,226,650.00
Biomere公司2017年及2018年CRO业务的模拟财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了瑞华专审字[2019]01570071号标准无保留意见的审计报告。
3、本次交易的尽调和估值情况
公司聘请瑞华会计师事务所对标的公司进行了财务审计，聘请君合律师事务所纽约分所对标的公司进行了法律尽职调查。经调查，目标公司不存在重大的经营性风险，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封、冻结等司法措施。
本次收购Biomere公司100%股权的基本交易金额为2,728万美元，收购价格以目标公司2018年经审计的CRO业务净利润为基础，并综合了Biomere公司的行业地位、财务状况以及与昭衍新药的协同效应等多重因素，与交易对方协商后最终确定。
四、股权购买协议的主
