北京昭衍新药研究中心股份有限公司
JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
（北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做
出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行股数，股东公开发售
股数（如有）
公司拟公开发行新股不超过 2,050 万股。
若根据询价及协商结果出现募集资金金额超过公司实际的资金需
求，则公司可以减少公开发行新股数量，并由公司本次公开发行前已
持有公司股份的原股东周志文、顾美芳、李成玉公开发售不超过 800
万股本次公开发行前公司已发行的股份；且本次原股东公开发售股份
数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量。
本次公开发行股票数量合计不超过 2,050 万股。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、
申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股发行价格 【】元/股
发行后总股本 不超过 8,180 万股
预计发行日期 年 月 日 拟上市交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
参见本招股说明书之“重大事项提示”
保荐机构（主承销商） 德邦证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺、持股 5%以上股东持股及减持意向
（一）流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺：除在发行人首次公开发
行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外 （周志文拟公开发售股份，冯宇
霞不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股
份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （指发行人首
次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，
下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自
动延长六个月。
股东顾晓磊、顾美芳、李成玉、拉萨香塘、恒鼎基业、金茂低碳、顾振其
分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发
售外（顾美芳、李成玉拟公开发售股份，其余 5 名股东不参与公开发售股份），
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人
股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
左从林、孙云霞、冯邱凌等 28 名公司其他股东分别承诺：自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发
行人回购本人持有的发行人股份。
冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、李叶、尹丽莉、孙辉业、孙
云霞作为公司的董事、监事、高级管理人员， 分别承诺：在前述锁定期满后，
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的 25%；且在离职后六个月内不转让本人直接或间
接持有的股份。
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冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、孙云霞作为公司的董事、高
级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、 高级管理人员不因职务变更、离
职等原因放弃本项承诺的履行。
（二）持股和减持意向承诺
公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺：本人具有长期持有公司
股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内，本人减持股份数最多不
超过本人届时所持公司股份总数的 2%；锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内，
减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不低于发行
价 （若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价
格指公司股票复权后的价格，以下同）；锁定期满后，若本人减持公司股份的，
将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转
让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
持股 5%以上的公司股东顾晓磊、顾美芳、左从林分别承诺：本人具有长期
持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内，本人减持股份
数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 2%；锁定期满后第 13 个月至第 24
个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不
低于发行价；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公
告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或
其他方式依法进行。
二、稳定股价预案及承诺
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上市后三年内
公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。根据该预案，公司上市后三
年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近
一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董
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事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施：
1、稳定股价的具体措施
（ 1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合 《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最
近一期经审计的每股净资产；
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 20%；
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不
超过 2%为准。
E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均
超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份
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事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（ 2）控股股东增持
①本节所述控股股东，是指冯宇霞、周志文夫妇；
②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》、上海证券交易所 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、 《上
市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的
信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持：
A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触
发。
③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计
从公司所获得现金分红金额的 50%，自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数
量不超过公司总股本的 2%。
（ 3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被
触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
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币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 15%，但不超过
该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除
外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依
照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增
持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
2、稳定股价措施的启动程序
（ 1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后
