603122 沪市 合富中国

股票简称：合富中国                                    股票代码：603122
 合富（中国）医疗科技股份有限公司
            Cowealth Medical China Co.,Ltd.

  （中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 606B 室）
        首次公开发行股票

            上市公告书

                保荐机构（主承销商）

                    （上海市黄浦区广东路 689 号）

                二〇二二年二月十五日


                          特别提示

  本公司股票将于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节  重要声明与提示

  合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“合富中国”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    一、股份限售安排及自愿锁定承诺

    （一）控股股东合富香港和间接控股股东合富控股承诺

  （1）自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

  （2）在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

    （二）发行人持股 5%以上股东荆州慧康承诺


  自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

    （三）发行人股东员程合伙、员昂合伙、员意合伙、员裕合伙、确资有限、华金有限、嘉兴海通、联方有限、国泰创业、上海擎天、华润投资、祺睿投资、兴原国际、陆群勇、丁金锁、徐绮雯、刘殿奎、张溢丹、李辉、贾燕妮、夏耀武、韩亚民、魏丽华、叶萍、毛晓锋、李雪咏、冯其英、陆婷婷、石均飞、汤琪、吴月明、金学翠、崔涛承诺

  自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

    （四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员李惇、王琼芝、曾冠凯、Stanley Yi Chang、周露露、陈烨、王丰华、杨省荣、杜家海、张晨承诺

  （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。

  （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
  （3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。


    （五）间接持有公司股份的监事沈群香、陈晏、杨筱珺承诺

  （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股份公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

    二、关于稳定股价的承诺

  为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人上市后36个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期未经审计每股净资产时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与发行人最近一期未经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条件的前提下，发行人、发行人的控股股东合富（香港）控股有限公司、间接控股股东合富控股及发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格：

    （一）启动股价稳定措施的具体条件

  当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产且同时满足监管机构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定时，发行人应当在 3 个交易日内根据当时有效的法律法规和本承诺函，以及发行人实际情况、股票市场情况，与董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

    （二）稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时，发行人将在与各方协商的基础上及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价，发行人、发行人的控股股
东及发行人的董事、高级管理人员承诺将依据法律法规规定依照以下顺序采取措施稳定发行人股价：

    1、由发行人回购股票

  在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取发行人回购股份方式稳定股价，发行人应在 3 个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份的方案。发行人董事会应当在《公司章程》、股东大会授权的范围内对回购股份做出决议，须有三分之二以上董事出席，发行人董事承诺就董事会审议该等股份回购事宜时投赞成票。在董事会审议通过股份回购方案后，发行人依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方案。

  发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  （1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额，且发行人单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；

  （2）发行人单次回购股份的数量不超过发行人总股本的 1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的 2%；

  （3）如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案，且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人股价措施的条件，则发行人应持续实施回购股份，每一年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

  发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份的
意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

  在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、发行人所处行业情况、发行人股价的二级市场表现情况、发行人现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体增持发行人股票

  在发行人无法实施回购股票，或发行人回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或发行人回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，在获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持；单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分红金额的 20%。控股股东履行前述增持义务时，合富控股将承担敦促义务。

  在发行人控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体增持方案实施期间内，若发行人股票连续 10 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，可停止实施股价稳定措施。

    3、董事、高级管理人员增持发行人股票

  若控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体未及时提出或实施增持发行人股票方案，或控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体增持发行人股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在发行人任职并领取薪酬的发行人董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计总和的20%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 50%。如果任何董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本承诺函的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
  发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：

  （1）通过增持发行人股票，发行人股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

  （2）继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；

  （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

  （4）已经增持股票所用资金达到其上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 100%。

    4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易