603118 沪市 共进股份

 深圳市共进电子股份有限公司
Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd.
 （住所：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号）

  2020 年非公开发行股票预案

        （修订稿）

      二零二零年六月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

                        特别提示

  1、公司非公开发行股票方案已经 2020 年 5 月 21 日召开的第三届董事会二
十九次会议和 2020 年 6 月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并
经 2020 年 6 月 24 日召开的第三届董事会三十次董事会进行了修订，根据有关法
律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为不超过 35 名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  若在本次发行前，国家法律、法规对非公开发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  4、本次发行股票数量为不超过 23,000 万股。为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人
合计认购股份数量上限设定为 12,000 万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。

  在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 176,547.25 万元，在扣除发行费用后将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G 小基站研发及产业化建设项目”、“5G 通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，本预案已在“第四节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  10、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目  录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与本公司的关系...... 14

  四、发行方案概要 ...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

  八、本次发行前滚存未分配利润处置...... 17

  九、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 本次募集资金使用的可行性分析......19

  一、本次募集资金投资计划 ...... 19

  二、本次募集资金投资项目基本情况...... 19

  三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33

  一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响...... 33

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 33
  三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争


  等变化情况 ...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，


  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 34

第四节 公司利润分配政策和执行情况......37

  一、公司利润分配政策 ...... 37

  二、公司最近三年股利实际分配情况...... 39

  三、公司未来三年（2020-2022）年股东回报规划...... 40
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......42

  一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 ...... 42

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 44
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技


  术、市场等方面的储备情况 ...... 44

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 45

  六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 47

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48

                      释  义

  在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、      指  深圳市共进电子股份有限公司

发行人、共进股份

本次非公开发行股票、      公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过23,000
本次非公开发行、本次  指  万股人民币普通股（A股）股票之行为
发行

本预案              指  公司本次非公开发行股票预案

《公司章程》        指  《深圳市共进电子股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

元（万元）          指  人民币元（人民币万元）

3G                  指  第三代移动通信技术，包括 WCDMA、 CDMA2000、
                          TDSCDMA、HSPA、HSPA+等

4G                  指  第四代移动通信技术，包括 TDD-LTE、FDD-LTE、WIMAX、
                          UMB 等

                          Internet of Things（IoT）是指通过信息传感设备，按约定的协
物联网、IoT          指  议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以
                          实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

                          第五代移动通信技术与标准，是 4G 技术的延伸，正在研究
5G                  指  中，预计 2020 年商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密
                          集组网、新型多址、全频谱接入和新型网络架构等

                          Customer Premise Equipment（CPE）是一种接收移动信号并
CPE                  指  以无线 WiFi 信号转发出来的的移动信号接入设备，可将高速
                          4G 或者 5G 移动通信信号转换成 WiFi 信号，并可支持多台
                          终端同时上网

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾