证券代码：603117 证券简称：ST 万林 公告编号：2023-066
江苏万林现代物流股份有限公司
关于修订公司章程及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 12
日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及修订部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，上述规章制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》修订对照表详见附件，除对照表所列条款，其他条款无实质性修订。其中，如段落格式、条款编号、标点符号、数字(除注册资本、股本数、统一社会信用代码、邮政编码和部分日期外) 修改为相应的中文形式等因不涉及实质性变更不再逐条列示。
修订后的《公司章程》及相关制度已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2023 年 10 月 13 日
附件：
《公司章程》修订对比表
原条款内容 修订后条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万
林国际木业有限公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的 林国际木业有限公司（以下简称“万林木业”）整体变更成立的股份有限公司。公司在泰州市工商行政管理局注册登记，取得 股份有限公司。公司在泰州市行政审批局注册登记，取得企业
企业法人营业执照。 法人营业执照，统一社会信用代码：9132120066836666XC。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理（包括常务副总经理）、董事会秘书、财务负责人
等董事会认定的高级管理人员。
第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心， 第十一条 经依法登记，公司的经营宗旨：以市场为导向，以建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质现代物 效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提流服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东 供优质现代物流服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，
获得合理的收益回报。 使全体股东获得合理的收益回报。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和 第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当 份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 二以上董事出席的董事会会议决议。
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易规定履行信息披露义务。公司购回本公司股份，可以下列方式 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
(二) 要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
(三) 中国证监会认可的其他方式。 式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。 票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、 其直接和间接所持有本公司股份总数的 25%（法律、法规、规继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公 章、规范性文件和证券交易所允许的情形除外）；所持本公司股司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份做出其他限制性规定。
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