603117 沪市 ST万林

股票简称：ST 万林                                  股票代码：603117
  江苏万林现代物流股份有限公司

    2022 年年度股东大会会议资料

                二〇二三年六月


          2022年年度股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

  一、  董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
  二、  股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  三、  在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。

  四、  股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

  五、  股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。


          2022年年度股东大会会议议程

    会议方式：现场会议和网络投票相结合

    会议时间：

  1、 现场会议时间：2023 年 6 月 5 日 13 点 30 分。

  2、 网络投票时间：2023 年 6 月 5 日

      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
      为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
      通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北国际财富中心 2 期 28 楼
会议室

    现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。

    会议议程：

  一、  会议主持人介绍会议出席情况。

  二、  会议审议下列议案：

      序号                          议案名称

  非累积投票议案

      1      2022 年度董事会工作报告

      2      关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案

      3      关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案

      4      关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

      5      关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

      6      关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

      7      关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案

      8      关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合

              授信额度提供担保的议案

      9      关于制定《资产减值准备计提及核销管理制度》的议案

  累积投票议案

    10.00    关于补选非职工代表监事的议案

    10.01    王辉


  三、  听取报告事项：2022 年度独立董事述职报告。

  四、  股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

  五、  推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。

  六、  进行现场投票表决。

  七、  统计并宣布现场表决结果。

  八、  休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
  九、  合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。

  十、  会议主持人宣读股东大会决议。

  十一、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。

  十二、 见证律师宣读法律意见书。

  十三、 会议主持人宣布会议结束。


          2022年年度股东大会会议议案

  议案一.  关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

  议案二.  关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案

  议案三.  关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案

  议案四.  关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

  议案五.  关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

  议案六.  关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

  议案七.  关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案

  议案八.  关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案

  议案九.  关于制定《资产减值准备计提及核销管理制度》的议案

  议案十.  关于补选非职工代表监事的议案

 议案一 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

  2022 年，江苏万林现代物流股份有限公司（（ 以下简称（ 公司”）董事会严格按照《（ 公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《（ 公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度的相关规定和要求，忠实、勤勉地履行各项职责，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务的发展；同时，持续深入开展公司治理活动，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，保障公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就董事会 2022 年度工作情况报告如下：

  一、  2022 年主要工作回顾

  2022 年度，国际宏观局势日趋复杂，面对经济下行、政策严管、行业突变、的重重挑战，公司董事会稳定生产经营，始终坚持（ 诚信兴企，敦行致远”的经营理念，强化经营管理，狠抓风险防范，攻坚克难、坚守底线，保持企业经营平稳有序，奠定未来发展的坚实基础。

  报告期内，公司实现营业收入人民币 446,013,111.56 元，与上年同期相比下降 23.09%；实现归属于公司股东的净利润人民币-598,317,365.43 元，与上年同期相比亏损增加 315,065,257.76 元；报告期末，公司总资产人民币2,374,618,273.34 元，归属于公司股东的净资产人民币 1,376,394,058.75 元。
  二、报告期内董事变动情况

  公司于 2022 年 5 月 19 日收到公司董事、副总经理兼董事会秘书吴江渝先生
提交的书面辞职报告。吴江渝先生因身体原因，辞去公司及其相关公司担任的一切职务，辞职后吴江渝显示不再担任公司任何职务。

  公司于 2022 年 5 月 20 日收到公司副董事长孙玉峰先生提交的书面辞职报
告。孙玉峰先生因年龄原因，申请辞去公司董事、副董事长及董事会战略委员会委员职务。

  公司于 2022 年 7 月 21 日收到公司独立董事倪龚炜先生提交的辞职报告。倪
龚炜先生因个人身体健康原因，申请辞去公司独立董事及审计委员会相关职务，
辞职后倪龚炜先生不再担任公司其他任何职务。

  公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第四届董事会第十九次会议,通过了《关于
公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》，并于 2022
年 9 月 15 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《（ 关于调整董事会
人数及修订公司章程的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》。同意将公司董事会人数修改为 8 人，其中独立董事为 3 人，并同意沈洁女士增补为公司第五届董事会非独立董事，同意选举杨晓明先生、周德富先生、余显财先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据公司董事长提名，经提名委员会审核同意，经第五届董事会第一次会议审议，公司董事会聘任郝剑斌先生为公司总经理，聘任于劲松先生为公司董事会秘书。根据公司总经理提名，经提名委员会审核同意，公司董事会聘任黄智华先生、沈洁女士为公司副总经理，并聘任于劲松先生兼任公司财务负责人，沈洁女士兼任公司董事长助理。

  三、董事会日常工作情况

  (一)  继续加强公司治理，提升规范运作水平

  2022 年，公司董事会根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定和要求，从稳定及可持续性发展出发，以切实维护股东利益为立足点，积极履行职责，对公司治理及经营管理的重大事项作出了科学决策。

  报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《（ 公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和对股东负责的态度，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥各自所在领域的专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极出席公司相关会议，参与公司重大事项的决策，确保董事会决策的公平、有效，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事长能够按照规定尽职主持董事会
和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。

  (二)  报告期内，董事对董事会有关事项提出异议的说明

  1、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

  时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。经多次沟通，公司管理层未能提供完整的 2021 年度董事会工作报告，独立董事无法对此发表意见。

  2、关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案

  时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。经多次沟通，公司管理层未能提供完整的 2021 年度总经理工作报告，独立董事无法对此发表意见。

  3、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案

  时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。天健会计师事务所作为专业审计机构，对公司 2021 年年度报告出具了保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括公司及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及其关联方款项的可收回金额，以及公司及其子公司形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项的款项性质和商业实质。经独立董事询问，公司管理层未能就该等事项向独立董事提供充分适当的证据。因此，基于以上情况，独立董事无法保证公司编制的 2021 年年度报告及其摘要真实、准确、完整。

  4、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案

  时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。天健会计师事务所作为专业审计机构，对公司 2021 年年度报告出具了保留意见审计报告，因此，独立董事无法保证 2021 年度财务决算报告相关财务数据真实、准确、完整，无法对此发表意见。

  5、关于公司 2021 年度内部控制评