证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-019
江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购
本次权益变动导致公司实际控制人发生变化
一、 本次权益变动基本情况
2021 年 4 月 28 日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）接到公司股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）及共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）的通知，上海沪瑞、苏瑞投资分别与共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）于
2021 年 4 月 28 日签署了《股份转让协议》，上海沪瑞拟向共青城铂瑞协议转让
其持有的公司无限售流通股 43,045,057 股，占公司总股本的 6.74%；苏瑞投资拟向共青城铂瑞协议转让其持有的公司无限售流通股 50,000,000 股，占公司总股本的 7.83%。
上海沪瑞与公司实际控制人黄保忠构成一致行动人。上述股份转让前，上海沪瑞及其一致行动人合计持有公司无限售流通股 117,325,484 股，占公司总股本的 18.37%，其中上海沪瑞持有公司无限售流通股 43,045,057 股，占公司总股本的 6.74%，黄保忠持有公司无限售流通股 74,280,427 股，占公司总股本的 11.63%；；苏瑞投资持有公司无限售流通股 50,000,000 股；共青城铂瑞未持有公司股份。上述股份转让后，上海沪瑞不再持有公司股份，黄保忠持有公司无限售流通股74,280,427 股，占公司总股本的 11.63%；苏瑞投资不再持有公司股份；共青城铂瑞持有公司无限售流通股 83,045,057 股，占公司总股本的 14.57%。
本次权益变动导致公司实际控制人发生变化，黄保忠不再是公司实际控制人，共青城铂瑞成为上市公司的控股股东，樊继波将成为公司实际控制人。
本次权益变动系根据万林物流整体战略发展规划，积极寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，以打造更加面向未来的“新常态”增长模式；拟充分利用“互联网”、“大数据”等信息技术，对万林物流现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
共青城铂瑞的实际控制人樊继波在传统行业与“互联网”、“大数据”相结合方面深耕多年，具有丰富经验，通过本次权益变动，樊继波将成为公司实际控制人，有利于公司实施与新一代信息技术深度结合的战略发展目标。
二、 本次协议转让的基本情况
(一) 本次协议转让各方的基本情况
1、 转让方的基本情况
（1）上海沪瑞实业有限公司
注册地：上海市金山区枫泾镇长丰公路 2008 号
法定代表人：黄保华
注册资本：3800 万人民币
统一社会信用代码：9131011680314449XH
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程，木材及木制品生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2001 年 01 月 18 日至长期
（2）共青城苏瑞投资有限公司
注册地： 江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：樊继波
注册资本：20000 万人民币
统一社会信用代码：91360405MA398J620E
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限：2020 年 06 月 10 日至 2040 年 06 月 09 日
2、 受让方的基本情况
名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：樊继波
注册资本：25,000 万元
统一社会信用代码：91360405MA39UQ0K98
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限：2021 年 3 月 11 日至 2071 年 3 月 10 日
(二) 股份转让协议的主要内容
1、上海沪瑞与共青城铂瑞签订的《股份转让协议》
(1) 协议转让的当事人
出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
(2) 转让标的
甲方所持有的标的公司流通股 43,045,057 股，占标的公司总股本的 6.74%。
(3) 转让价款
经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为 6 元/股，总价款为258,270,342 元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。
(4) 付款安排
乙方分期向甲方支付股份转让款：乙方应在标的股份过户登记完成之日后 3个月内，将首笔股份转让款 5,000,000 元支付到甲方指定的银行账户；乙方应在
2021 年 12 月 31 日前，将剩余股份转让款 253,270,342 元支付到甲方指定的银行
账户。
(5) 税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
(6) 股份过户
甲、乙双方同意，于本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 3 个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于 10 个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项；甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件；标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
(7) 标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。
(8) 生效时间
本协议自甲乙双方签章之日起生效。
2、 苏瑞投资与共青城铂瑞签订的《股份转让协议》
(1) 协议转让的当事人
出让方：共青城苏瑞投资有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
(2) 转让标的
甲方所持有的标的公司流通股 5,000 万股，占标的公司总股本的 7.83%。
(3) 转让价款
经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为 4.02 元/股，总价款为201,000,000 元（大写：贰亿零壹佰万元整）。
(4) 付款安排
乙方应于发出书面付款通知后 15 个工作日内一次性支付全部股份转让款至甲方指定银行账户。
(5) 股份过户
甲、乙双方同意，于本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 3 个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于 10 个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项；甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件；标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
(6) 标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。
(7) 生效时间
本协议自甲乙双方签章之日起生效。
三、 所涉及后续事项
(一) 本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。
(二) 本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。
(三) 上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关权益变动报告书。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
查看PDF原文
