证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2021-066
南通海星电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
发行股票数量：31,200,000 股
发行股票价格：22.00 元/股
募集资金总额：人民币 686,400,000.00 元
募集资金净额：人民币 678,171,928.72 元
预计上市时间
南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”或“发行人”）
本次发行新增 31,200,000 股份已于 2021 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成
后，郭伟松、UBS AG 等 16 名认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 208,000,000 股，公司控股股东南通新海星投资股份有限公司（以下简称“新海星投资”）直接及间接持有公司 156,000,000 股股份，占公司总股本的 75.00%。本次发行完成后，公司总股本为 239,200,000 股，新海星投资仍直接及间接持有公司 156,000,000 股股份，持股比例减少了 9.78%，占公司总股本的 65.22%，仍为公司控股股东。
严季新、施克俭合计持有新海星投资 18.92%的股份，同时与新海星投资另外 75 名自然人股东（合计持有新海星投资 58.21%的股份）签署《一致行动协议》，该等75名自然人股东就新海星投资及/或海星股份层面的事项与严季新和施克俭一致行动，在对相关事项进行表决时，以严季新和施克俭的意见为准，因此，严季新和施克俭就新海星投资层面 77.13%的表决权享有控制力，严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。本次发行完成后，严季新、施克俭仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）董事会审议通过
公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
（2）股东大会审议通过
公司于 2020 年 12 月 7 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次非公开发行有关的一系列议案，批准了本次非公开发行的相关事宜。
2、本次发行监管部门核准过程
2021 年 3 月 8 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 5 月 10 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准南通海星电子股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824 号），核准公司非公
开发行不超过 3,120 万股新股，核准日期为 2021 年 3 月 15 日，有效期 12 个月。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型及面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）31,200,000 股，均为现金认购。
3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 4 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2021 年
9 月 30 日至 2021 年 11 月 3 日）公司股票交易均价的 80%，即 16.40 元/股，本
次发行底价为 16.40 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购股数优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 22.00 元/股，与发行底价的比率为 134.15%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 686,400,000.00 元，扣除发行费用 8,228,071.28 元（不
含税）后，募集资金净额为 678,171,928.72 元。
5、保荐机构及主承销商
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021 年 11 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告
（天健验〔2021〕633 号）。经验证，参与本次发行的投资者已于 2021 年 11 月
12日12 时前在保荐机构安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币陆亿捌仟陆佰肆拾万元（¥686,400,000.00）。
2021年11月12日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后于2021年 11 月 15 日向发行人指定账户划转了认股款。
2021 年 11 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（天健验〔2021〕635 号），经审验，截至 2021 年 11 月 15 日止，海星股份已
收到安信证券转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币679,624,160.00 元（大写：陆亿柒仟玖佰陆拾贰万肆仟壹佰陆拾元）。本次非公开发行股票募集资金总额 686,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,228,071.28元（不含税），募集资金净额为人民币 678,171,928.72 元，其中：增加股本为人民币 31,200,000.00 元，增加资本公积为人民币 646,971,928.72 元。
2、股份登记情况
公司于 2021 年 11 月 24 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构及主承销商安信证券股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行认购对象资金来源，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”
2、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规、规范性文件及本次发行的发行方案的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购股数优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 22.00 元/股。
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计 16 名，发行价格为 22.00 元/股，本次发行股票数量为 31,200,000 股，募集资金总额为686,400,000.00 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 郭伟松 2,900,000 63,800,000.00 6
2 UBS AG 1,000,000 22,000,000.00 6
3 诺德基金管理有限公司 1,041,666 22,916,652.00 6
4 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值 1,000,000 22,000,000.00 6
精选资产管理产品
5 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号 1,000,000 22,000,000.00 6
股票型养老
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