国浩律师（上海）事务所
关于
南通海星电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和
认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于南通海星电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性之
法律意见书
致：南通海星电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“发行人”）的委托，担任南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对南通海星电子股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
对于本法律意见书：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；为出具本法律意见书，本所律师审查了本次非公开发行相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次非公开发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次非公开发行相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。
5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部决策程序
2020 年 11 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》、《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2020 年 12 月 7 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案，批准了本次非公开发行的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
2021 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于核准南通海星电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824 号），核准发行人非公开发行不超过 3,120 万股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与授权，并已取得中国证监会核准。
二、本次发行过程的合规性
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商，负责承销本次发行的股票。
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据公司及主承销商提供的文件，公司与本次发行的主承销商安信证券于
2021 年 11 月 3 日以电子邮件或邮寄的方式共计向 283 名投资者（已剔除前 20
大股东中重复出现的 4 家投资者）发出了《南通海星电子股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中具
体包括：证券投资基金管理公司 65 家，证券公司 32 家，保险机构 25 家，个人
投资者 26 家，QFII5 家，其他机构投资者 114 家，以及截至 2021 年 7 月 30 日
收市后海星股份前 20 大股东（不含发行人控股股东及其关联方、董监高、主承销商及其关联方）。
除上述283名投资者外，2021年8月10日向证监会报送发行方案后至2021
年 11 月 7 日（发行日前一个自然日）内新增 39 家意向认购投资者，发行人和
主承销商已向上述 39 家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据公司及主承销商提供的文件，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、最终发行对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等。《申购报价单》的主要内容包括申购价格、申购股数、申购保证金、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款等，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师见证及核查，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 11 月 8
日上午 9:00-12:00，发行人和主承销商共收到 57 名认购对象回复的《申购报价单》，均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了申购保证金（其中5 名认购对象为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金）。
其中,财通基金管理有限公司管理的财通基金君享悦熙单一资产管理计划因与主承销商存在关联关系而申购无效，剔除该产品的申购数量后财通基金管理有限公司申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，财通基金管理有限公司的报价为有效报价，淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）因与主承销商存在关联关系而申购无效，综上，进行有效申购的认购对象为 56名。
根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行对象、发行价格及发行数量情况
经发行人和保荐机构（主承销商）确认，并根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，本次发行价格为 22.00 元/股，发行股数 31,200,000 股，募集资金总额为 686,400,000.00 元。
经查验，发行人和主承销商结合认购的获配情况和认购结果，并按照《认购邀请书》中确定的发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确认本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行金额情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额 锁定期
（人民币元） （月）
1. 郭伟松 2,900,000 63,800,000.00 6
2. UBS AG 1,000,000 22,000,000.00 6
3. 诺德基金管理有限公司 1,041,666 22,916,652.00 6
4. 华泰资产管理有限公司-华泰资产价 1,000,000 22,000,000.00 6
值精选资产管理产品
5. 华泰资产管理有限公司-华泰优选三 1,000,000 22,000,000.00 6
号股票型养老金产品
6. 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股 1,000,000 22,000,000.00 6
票专项型养老金产品
7. 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅 1,000,000 22,000,000.00 6
三十七号私募证券投资基金
8. 张建飞 2,300,000 50,600,000.00 6
9. 叶育英 1,77
查看PDF原文
