安信证券股份有限公司
关于南通海星电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2021〕824 号文核准，同意南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名特定对象非公开发行不超过 3,120 万股新股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过 76,000.00万元（含本数）。
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12 个月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 4 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2021 年
9 月 30 日至 2021 年 11 月 3 日）公司股票交易均价的 80%，即 16.40 元/股，本
次发行底价为 16.40 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购股数优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 22.00 元/股，与发行底价的比率为 134.15%。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股数确定为 31,200,000 股，募集资金总额 686,400,000.00 元。发行
数量符合发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕824 号）的要求。
本次发行对象最终确定为 16 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。
本次发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象名称 认购股数 认购金额
（股） （元）
1 郭伟松 2,900,000 63,800,000.00
2 UBS AG 1,000,000 22,000,000.00
3 诺德基金管理有限公司 1,041,666 22,916,652.00
4 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产 1,000,000 22,000,000.00
管理产品
5 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养 1,000,000 22,000,000.00
老金产品
6 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养 1,000,000 22,000,000.00
老金产品
7 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号 1,000,000 22,000,000.00
私募证券投资基金
8 张建飞 2,300,000 50,600,000.00
9 叶育英 1,777,700 39,109,400.00
10 王明颐 1,333,300 29,332,600.00
11 吕强 3,600,000 79,200,000.00
12 财通基金管理有限公司 4,990,000 109,780,000.00
13 华夏基金管理有限公司 2,000,000 44,000,000.00
14 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 4,540,000 99,880,000.00
15 上海允公资产管理有限公司 1,500,000 33,000,000.00
16 陆建林 217,334 4,781,348.00
合计 31,200,000 686,400,000.00
（五）锁定期安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人于 2020 年 11 月 20 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议
案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
发行人于 2020 年 12 月 7 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次非公开发行有关的一系列议案，批准了本次非公开发行的相关事宜。
（二）监管部门核准过程
2021 年 3 月 8 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 5 月 10 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准南通海星电子
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824 号），核准发行人
非公开发行不超过 3,120 万股新股，核准日期为 2021 年 3 月 15 日，有效期 12
个月。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人和主承销商于 2021 年 11
月3日以电子邮件或邮寄的方式向截至 2021 年8月 10日向证监会报送发行方案时确定的《南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的 283 家投资者（已剔除前 20 大股东中重复出现的 4 家投资者）发出了《南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投
资基金管理公司 65 家，证券公司 32 家，保险公司 25 家，个人投资者 26 家，
QFII 5 家，其他机构投资者 114 家，以及截至 2021 年 7 月 30 日收市后海星股份
前 20 大股东（不含发行人控股股东及其关联方、董监高、主承销商及其关联方）。
除上述 283 家投资者外，2021 年 8 月 10 日向证监会报送发行方案后至 2021
年 11 月 7 日（T 日前一个自然日）内新增 39 家意向认购投资者，在国浩律师（上
海）事务所律师的见证下，发行人和主承销商已向上述 39 家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 黄宏
2 惠升基金管理有限责任公司
3 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
4 刘聪
5 陆建林
6 吕强
7 南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
8 南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）
9 牛晓涛
10 青岛华资汇
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