南通海星电子股份有限公司
（南通市通州区平潮镇通扬南路 518 号）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
南通海星电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：发行人的发行申请尚未得到中国证券监管理委员会核准。本招股说明
书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（ A 股）
发行数量
本次拟公开发行股票不超过 5,200 万股，不低于发行后总股本的
25%，全部为发行新股，不进行老股转让。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 20,800 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定承诺
发行人股东新海星投资、南通联力承诺：（ 1）公司经中国证券监督
管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十
六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该等股份；（ 2）本企业所持公司股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不
低于公司首次公开发行股票时的发行价；（ 3）公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公
司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价 （如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
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除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关
规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2018 年 8 月 14 日
南通海星电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4
重大事项提示
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
本次发行前公司总股本为15,600万股，本次拟发行不超过5,200万股，发行后
总股本不超过20,800万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承
诺如下：
本公司控股股东新海星投资及股东南通联力承诺：（ 1）公司经中国证券监督
管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回
购该等股份；（ 2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于公司首次公开发行股票时的发行价；（ 3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关
规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
本公司实际控制人严季新、施克俭承诺：（ 1）公司经中国证券监督管理委员
会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
（ 2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价；（ 3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
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的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价 （如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司
首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
二、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内股
价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内， 若公司股票连续20个交易日的收盘
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年
度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普
通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增
强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效
的法律法规和股价稳定预案，与控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人
员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义
务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章
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程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或
者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本
方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的两个月内，
实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》
的规定。
2、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公
司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“ 1”完成利润分配或
资本公积转增股本后， 公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“ 1”时，公司应在5个交易
日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大
会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实
施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或
终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度
归属于母公司所有者净利润的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施
向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
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司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等法律、 法规、 规范性文件的规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“ 2”完成公司回购股
份后， 公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股
净资产时，或无法实施股价稳定措施“ 2”时，公司控股股东应在5个交易日内，
提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准
后的三个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的
计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实
施增持公司股份的计划， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实
施完毕。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产， 用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的
现金股利。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再
实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“ 3”完成控股股东增
持公司股份后， 公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审
计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“ 3”时，公司时任董事（独立董
事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司
董事（独立董事除外）、高级管理人员）应通过
