证券代码：603115 证券简称：海星股份 上市地：上海证券交易所
南通海星电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
预案
二〇二〇年十一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 15%，若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 31,200,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 76,000 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投
入金额
1 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 39,366.00 24,600.00
2 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 13,660.00 11,300.00
3 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 13,127.00 8,600.00
4 新一代高性能化成箔项目 21,595.00 16,000.00
5 国家企业技术中心升级项目 5,508.00 5,500.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 103,256.00 76,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划>的议案》。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次
非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
目录
声 明 ......2
特别提示 ......3
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、公司基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次非公开发行方案概要 ......13
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ......15
五、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化 ......16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金使用投资计划 ......18
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......18
三、本次募集资金投资项目的必要性 ......22
四、本次募集资金投资项目的可行性 ......25
五、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ......26
六、募集资金投资项目可行性分析结论 ......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......30
六、本次非公开发行股票的风险说明 ......30
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......34
一、公司利润分配政策 ......34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......36
三、公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划 ......37
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ......40
一、本次发行的影响分析 ......40
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......42
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明 ......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......42
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......43
六、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......44
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出具体承诺...... 45
释义
一、综合术语
本公司、公司、发行人、 指 南通海星电子股份有限公司
海星股份、上市公司
本预案 指 南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案
公司本次以非公开发行的方式，向 35 名以内特定对象
本次发行、本次非公开发 指 发行不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%的股
行、本次非公开发行股票 票的行为。若按照目前股本测算，预计本次非公开发
行股份总数不超过 31,200,000股（含本数）
新海星投资 指 公司控股股东，南通新海星投资股份有限公司
董事会 指 南通海星电子股份有限公司董事会
监事会 指 南通海星电子股份有限公司监事会
股东大会 指 南通海星电子股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
主承销商、保荐人 指 安信证券股份有限公司
会计师、会计师事务所、 指 天健会计师事务所
天健
发行人律师 指 国浩律师事务所
A股
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