证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-019
南京康尼机电股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为了解决南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康尼机电”）因并购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
2、上市公司于2017年收购龙昕科技100%股权的交易对价为34亿元，龙昕科技2018年向上市公司分红3,000万元，本次出售龙昕科技100%股权由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定交易对价为4亿元，后续公司将委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对最近一期会计报表进行审计，审计后将更新并补充披露相关公告。考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。
此外，因龙昕科技未能实现2018年度承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿22.59亿元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。
3、公司向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权尚需公司股东大会审议通过。未来股东大会审议该事项时，公司12名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）将回避表决；同时，根据公司与业绩承诺方（廖良茂、田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙））签订的《盈利预测及补偿协议》中的约定，自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、由于上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此本次交易构成关联交易。
5、过去12个月，公司与纾困发展基金未发生其他关联交易，也未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
6、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司于2017年以发行股份及支付现金的方式作价34亿元收购了龙昕科技100%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易完成后，公司发现龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技供应商几乎停止供货，客户订单大幅萎缩，生产经营受到严重影响；期间，廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取强制措施；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响。前述因素，导致龙昕科技业绩大幅亏损，对公司的持续经营产生不利影响。
为了解决公司因并购龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权。双方协
年度财务数据协商确定，为人民币4亿元；考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。同时，公司12名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）与纾困发展基金签署了协议，约定以其所持有的43,535,497股上市公司股票为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。
2019年6月25日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过。
2019年6月25日，公司与纾困发展基金签署了《广东龙昕科技有限公司股权转让协议》。本次交易实施完成后，公司不再将龙昕科技纳入合并报表范围。
由于上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与纾困发展基金未发生其他关联交易，也未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
名称：南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）
注册地：南京市雨花台区安德门大街57号8幢4楼411室
统一社会信用代码：91320114MA1YAE5H3Y
主要经营场所：南京市雨花台区安德门大街57号8幢4楼411室
执行事务合伙人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理
出资结构：
合伙人名称 类型 出资方 认缴出资额 认缴比例
式 （万元） （%）
南京峰岭股权投资基金管 普通合伙人 现金
理有限公司 100.00 0.14%
南京观有股权投资有限公 普通合伙人 现金
司 100.00 0.14%
南京国资混改基金有限公 有限合伙人 现金
司 5,000.00 7.12%
上海国泰君安证券资产管
理有限公司（代表“证券行
业支持民企发展系列之国 有限合伙人 现金 65,000.00 92.59%
君资管2号资产管理计划
（单一）”）
合计 70,200.00 100.00%
上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此交易对方与公司存在关联关系。
（二）主营业务最近三年发展状况
纾困发展基金的经营范围为：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理。
纾困发展基金成立时间不足一年，其执行事务合伙人为南京峰岭股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总额 458.19
所有者权益 343.82
项目 2018年度
营业收入 16.70
净利润 -312.12
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：广东龙昕科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月15日
住所：东莞市大朗镇水平村象和路228号
注册资本：6,640.3384万人民币
法定代表人：牛连革
经营范围：研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易前，龙昕科技股权结构如下：
股东 持股比例
合计 100%
标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总额 80,077.77
所有者权益 -7,283.78
归属于母公司所有者权益 -5,013.97
项目 2018年度
营业收入 57,586.46
净利润 -115,033.14
归属于母公司股东的净利润 -109,288.56
扣除非经常性损益后的净利润 -68,522.61
归属于母公司股东的扣除非经常性 -63,178.03
损益后的净利润
上述财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。后续公司将委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对最近一期会计报表进行审计，审计后将更新并补充披露相关公告。
（四）交易标的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（
