证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-025
新东方新材料股份有限公司
（中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际
智能语音产业园 A 区科研楼裙楼 4 层 401 室）
2023 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或同意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），拟全部投向“收购 TD TECH 51%股权”项目。本次募投项目构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组的实施以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提条件。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
根据上述规定，鉴于上市公司本次收购 TD TECH 51%股权的实施以上市公
司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购 TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。
2、TDTECH 公司章程（Memorandum and NewArticles ofAssociation）中约
定了股东的优先受让权条款。截至本预案公告日，公司尚未取得 TDTECH 少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
3、上市公司与交易对方 NOKIA 就收购 TDTECH51%股权签订的《股份转
让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止
费的金额区间为人民币 2,900 万元至人民币 8,486.40 万元。截至 2022 年 9 月末，
上市公司货币资金余额为 17,116.95 万元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向交易对方支付相应终止费，进而会对上市公司货币资金、当期损益造成不利影响。
4、根据标的公司提供的未审财务报表，2021 年及 2022 年，标的公司营业收
入分别为 520,589.64 万港元及 862,197.17 万港元，净利润分别为 5,297.32 万港元
及-15,720.11 万港元。2022 年，在营业收入大幅增加的背景下，标的公司净利润为负，主要系标的公司 2022 年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022 年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。若标的公司业务发展情况不及预期，或标的公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致标的公司业绩持续下滑或亏损的风险。
5、标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业务发展产生不利影响。
6、本次交易完成后，TDTECH将成为公司的控股子公司。本次收购 TDTECH51%股权交易对价超过被收购资产可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果未来宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，导致未来 TDTECH 的实际经营成果与当前业绩预期存在重大差异，将产生商誉减值的风险，公司的整体经营业绩将受到不利影响，提醒投资者注意投资风险。
7、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”，注意投资风险。
8、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2023 年 4 月 7 日经公司第五届董
事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施。
9、本次向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过 200,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,368,019 股（含本数）。
本次发行的发行数量计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的实际发行价格，计算至个位数（计算结果向下取整）。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。
10、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
11、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在该 20 个交易日内，公司股票发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据询价结果确定。
上述项目投资总额扣除本次募集资金投入金额后的剩余部分，后续将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
12、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节公司利润分配政策和执行情况”。
14、本次向特定对象发行股票构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
15、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
16、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 8
释 义...... 11
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
一、发行人基本情况...... 14
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 14
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 17
五、本次收购标的公司 51%股权预计构成重大资产重组 ...... 20
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 21
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化...... 21 八、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序...... 21
九、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资
查看PDF原文
