股票简称：润达医疗 股票代码：603108
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理
中心（有限合伙），宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），江
苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳
市树辉投资咨询有限公司，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文
国，上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰
募集配套资金投资者 不超过10名的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件置于上市公司住所地。
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相
关的法律法规编写。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市方达律师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......3
目录......4
释义......6
一、一般释义......6
二、专业术语释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......12
三、本次交易定价依据、支付方式情况......14
四、交易标的定价及估值情况......21
五、过渡期损益安排......21
六、滚存未分配利润安排......22
七、本次重组对上市公司的影响......22
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......29
九、交易对方出具的业绩承诺情况......32
十、本次交易相关方作出的重要承诺......41
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划......53 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......54重大风险提示......57 一、交易相关风险......57 二、标的公司的相关风险......59 三、与上市公司相关的风险......62 四、其他风险......63
本次交易概况......65
一、本次交易的背景......65
二、本次交易的目的......66
三、本次交易的决策程序......67
四、本次交易的具体方案......69
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排......78
六、本次交易的合规性分析......90
七、本次交易构成重大资产重组......94
八、本次交易不构成重组上市......95
九、本次交易构成关联交易......96
十、本次重组对上市公司的影响......96
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 上海润达医疗科技股份有限公司
润达医疗
苏州润赢医疗设备有限公司、上海润林医疗科技有限公司、
标的公司 指 杭州怡丹生物技术有限公司、上海伟康卫生后勤服务有限公
司及上海瑞美电脑科技有限公司
苏州润赢、润赢 指 苏州润赢医疗设备有限公司，本次交易标的公司之一
上海润林、润林 指 上海润林医疗科技有限公司，本次交易标的公司之一
杭州怡丹、怡丹 指 杭州怡丹生物技术有限公司，本次交易标的公司之一
上海伟康、伟康 指 上海伟康卫生后勤服务有限公司，本次交易标的公司之一
上海瑞美、瑞美 指 上海瑞美电脑科技有限公司，本次交易标的公司之一
交易标的、标的资产、标的指 苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25%股权，
股权 上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权
苏州新天地、新天地 指 苏州新天地医疗设备有限公司，苏州润赢全资子公司
苏州柏龙捷、柏龙捷 指 苏州柏龙捷医疗设备有限公司，苏州新天地全资子公司
上海健仪 指 上海健仪生物科技有限公司，上海润林全资子公司
润理上海、润理 指 润理供应链管理（上海）有限公司，上海润林全资子公司
上海加易 指 加易生物科技（上海）有限公司，杭州怡丹全资子公司
瑞美信息 指 上海瑞美信息技术有限公司，上海瑞美全资子公司
润达盛瑚、上海润祺，宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深
购买资产的交易对方 指 圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、
唐剑峰
润达盛瑚 指 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙），苏州润赢、上海
润林、杭州怡丹股东
上海润祺 指 上海润祺投资管理中心（有限合伙），上海润林及上海瑞美
股东
盛瑚投资 指 上海盛瑚投资管理有限公司，润达盛瑚及上海润祺的执行事
务合伙人
宁波睿晨 指 宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），苏州润赢股东
江苏康克 指 江苏康克生物技术有限公司，上海润林股东
康克投资 指 江苏康克投资有限公司，江苏康克股东
成都坤洋 指 成都坤洋实业发展有限公司，上海润林股东
深圳树辉 指 深圳市树辉投资咨询有限公司，上海润林股东
苏州旷远 指 苏州旷远生物分子技术有限公司，上海润林报告期内股东
上海涌流 指 上海涌流企业管理咨询（有限合伙），上海瑞美股东
募集配套资金投资者、募集
配套资金认购对象、募集配指 参与本次募集配套资金认购的不超过10名特定投资者
套资金的交易对方
下属公司 指 全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司的
合称
业绩承诺方、补偿义务人 指 宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠
金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰
业绩承诺期、业绩补偿期、指 除上海瑞美外，为2018年、2019年、2020年；上海瑞美为
利润承诺期 2018年。
承诺净利润、业绩承诺数 指 业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期各年度实现的净利
润
实际净利润 指 标的公司实际于业绩承诺期各年度实现的经具有证券从业
资格的会计师事务所审计确认的净利润
