证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-099
上海润达医疗科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医
疗”或“受让方”）拟收购上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌阳企业”或“转让方”）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科 技”或“标的公司”）45%股权，交易金额为人民币9,296万元。
本次股权交易未构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审
议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业
绩承诺无法实现等多项风险。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司拟与上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）等签署关于上海瑞美电脑科技有限公司的股权转让协议，拟约定润达医疗使用自筹资金人民币9,296万元以现金方式受让涌阳企业持有的瑞美科技45%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有瑞美科技45%的股权，为瑞美科技第一大股东。润达医疗本次投资瑞美科技，旨在完善公司医学实验室整体综合服务能力，导入完整的信息化解决方案，进一步提升公司市场竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2017年7月5日召开的第三届董事会第十一次会议，以9
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司收购涌阳企业持有的瑞美科技45%股权，
是旨在完善公司医学实验室整体综合服务能力，导入完整的信息化解决方案，进一步提升公司市场竞争力，本次交易的价格参考评估机构的评估结果，并综合考虑瑞美科技未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
涌阳企业是一家注册于上海市杨浦区的有限合伙企业，主要经营场所为上海市杨浦区国和路60号（集中登记地），执行事务合伙人为唐剑峰。
涌阳企业合伙人出资比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐剑峰 581.33 60%
2 笪书生 371.67 40%
合计 953.00 100.00%
涌阳企业系为本次交易设立的合伙企业，现持有瑞美科技45%的股权。涌阳
企业合伙人唐剑峰先生自2002年从事医疗行业信息管理软件开发工作，并有多
年企业管理经营经验。
涌阳企业及其合伙人与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）瑞美科技基本情况
公司名称：上海瑞美电脑科技有限公司
统一社会信用代码：913101147492673216
法定代表人：唐剑峰
设立日期：2003年04月11日
注册资本：1,600万元
住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J1079室
主营业务：从事计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金产品、文具用品的销售，建筑装饰装修建设工程设计与施工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
瑞美科技拥有一家全资子公司上海瑞美信息技术有限公司，成立于2015年，
并于2016年取得软件企业证书。其基本信息如下：
上海瑞美信息技术有限公司（简称：瑞美信息）
统一社会信用代码：9131011032448171XH
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市杨浦区国定路323号601-17室
法定代表人：唐剑峰
注册资本：人民币300.0000万元整
成立日期：2015年1月26日
营业期限：2015年1月26日至不约定期限
软件企业证书编号：沪RQ-2016-0408
经营范围：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机及配件、电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、打印耗材、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
瑞美科技是一家专业从事医疗行业信息管理软件开发，尤其以实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）为主的高新技术软件企业，致力于实现和推广医疗行业的信息化、自动化、专业化、质量化进程，通过与大量的医疗仪器供应商、各级医院、临床检验中心、检验学会等机构组织的长期合作，全面促进实验室质量、管理、认证体系的建设。瑞美科技拥有大量软件高级技术人员和浸润检验行业多年的专业顾问负责公司的产品设计、开发、完善和项目实施、服务等具体工作。除了瑞美科技直接提供服务的区域及客户外，还通过“瑞美检验单及系统（LisOnline）”、“瑞美检验网络系统（LisNet）”等成熟软件产品，与在北京、广东、福建、山东、浙江、重庆、广西、新疆、辽宁、黑龙江、云南等地的多家软件公司建立了长期的合作关系，负责瑞美产品在临近地区的推广、销售以及售后服务等工作，实现产品统一化，加强服务本地化。
本次交易前，瑞美科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙） 720 45.00%
上海涌流企业管理咨询（有限合伙） 638.4 39.90%
上海润祺投资管理中心（有限合伙） 240 15.00%
唐剑峰 1.6 0.10%
合计 1000 100.00%
本次交易后，瑞美科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海润达医疗科技股份有限公司 720 45.00%
上海涌流企业管理咨询（有限合伙） 638.4 39.90
上海润祺投资管理中心（有限合伙） 240 15.00%
唐剑峰 1.6 0.10%
合计 1000 100.00%
（二）标的权属情况说明
涌阳企业持有的瑞美科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）瑞美科技最近一年及一期的主要财务数据
截至2016年12月31日，瑞美科技资产总额4,477万元，负债总额人民币
880万元，资产净额人民币 3,597万元；2016年度实现营业收入人民币3,459万
元，净利润人民币1,355万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
截至2017年3月31日，瑞美科技资产总额4,658万元，负债总额人民币772
万元，资产净额人民币3,886万元；2017年1-3月实现营业收入人民币1,242万
元，净利润人民币289万元。以上数据未经审计。
（四）交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对瑞美科技的股东全部权益进行评估，并出具了银信评报字（2017）沪第0426号评估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2016年12月31
日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30
日。
（2）评估方法：采用市场法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。
（3）评估结论：截止评估基准日2016年12月31日，上海瑞美电脑科技有
限公司股东全部权益价值评估值取收益法结果为22,400.00万元（人民币大写：
贰亿贰仟肆佰万元整）。
（五）本次投资溢价原因
瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技已在国内专业LIS软件供应商细分领域综合排名位居前列。根据瑞美科技业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。
四、交易协议的主要内容
第1条 股权转让
1.1 出售和购买
根据本协议条款，转让方同意向受让方出售并由受让方向转让方购买公司百分之四十五（45%）的股权。其中转让方具体转让比例及出资额如下： 股东名称 本次股权 对应出资额 转让价款
转让比例 （万元） （万元）
上海涌阳企业管理合伙企业（有限
合伙） 45% 720.00 9,296.00
合计 45% 720.00 9,296.0
