证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-098
上海润达医疗科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医
疗”或“受让方”）拟收购宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“红瑞投资”或“转让方”）持有的长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简 称“长春金泽瑞”或“标的公司”）60%股权，交易金额为90,300万元。
本次股权交易未构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审
议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业
绩承诺无法实现等多项风险。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司拟与宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）等签署关于长春金泽瑞医学科技有限公司的股权转让协议，拟约定润达医疗使用自筹资金人民币90,300万元以现金方式受让红瑞投资持有的长春金泽瑞60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有长春金泽瑞60%的股权，为长春金泽瑞第一大股东。润达医疗本次投资长春金泽瑞，旨在加强东北地区市场开拓力度，提升公司在东北地区市场的竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2017年7月5日召开的第三届董事会第十一次会议，以9
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司收购红瑞投资持有的长春金泽瑞60%股权，
是基于扩展业务经营区域，完善全国业务市场布局，增强公司东北地区的市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以评估报告载明的公司价值为基础为定价依据，并综合考虑长春金泽瑞未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
红瑞投资是一家注册于浙江省宁波市北仑区的有限合伙企业，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1882室，执行事务合伙人为万洪涛。红瑞投资合伙人出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王泽宇 450 25.00%
2 张以民 36 2.00%
3 林英慧 81 4.50%
4 李欣欣 360 20.00%
5 王磊 418.5 23.25%
6 王晓宇 450 25.00%
7 万洪涛 4.5 0.25%
合计 1,800 100.00%
红瑞投资系为本次交易设立的合伙企业，现持有长春金泽瑞60%的股权。红
瑞投资的合伙人王磊先生自1995年以来一直专注于体外诊断领域，并有多年企
业管理经营经验，其与儿子王泽宇先生、王晓宇先生合计持有红瑞投资73.25%
的股权。
红瑞投资及其合伙人与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）长春金泽瑞基本情况
公司名称：长春金泽瑞医学科技有限公司
统一社会信用代码：912201013338761079
法定代表人：张以民
设立日期：2015年05月14日
注册资本：1,000万元
住所：吉林省长春市经济开发区世纪大街以东，珠海路以北长春总部基地D地块D1、D2幢102号房
主营业务：医疗器械研发及相关信息咨询；经销诊断试剂、医疗器械、电子产品、计算机、计算机软件、打印机；仪器仪表的租赁及维修（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长春金泽瑞医学科技有限公司从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌免疫类生化类产品和希森美康品牌部分产品东北地区最主要的经销商之一，客户覆盖整个东北地区，拥有较为完备的包括品牌产品采购平台以及物流配送体系在内的产品供应链体系，在东北地区体外诊断产品流通与服务市场具有较高的市场占有率和知名度。
本次交易前，长春金泽瑞的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙） 600 60.00%
宁波梅山保税港区欣跃投资中心（有限合伙） 400 40.00%
合计 1,000 100.00%
本次交易后，长春金泽瑞的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海润达医疗科技股份有限公司 600 60.00%
宁波梅山保税港区欣跃投资中心（有限合伙） 400 40.00%
合计 1,000 100.00%
（二）标的权属情况说明
红瑞投资持有的长春金泽瑞股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）长春金泽瑞最近一年及一期的主要财务数据
截至2016年12月31日，长春金泽瑞资产总额22,479万元，负债总额人民
币 15,130 万元，资产净额人民币 7,349 万元；2016 年度实现营业收入人民币
35,095万元，净利润人民币6,474万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
截至2017年3月31日，长春金泽瑞资产总额26,777万元，负债总额人民币
16,087万元，资产净额人民币10,690万元；2017年1-3月实现营业收入人民币
12,433万元，净利润人民币2,816万元。以上数据未经审计。
（四）交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对长春金泽瑞的股东全部权益进行评估，并出具了银信评报字（2017）沪第0367号评估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2016年12月31
日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30
日。
（2）评估方法：采用市场法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。
（3）评估结论：在本评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日2016
年12月31日长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值账面值为7,349.05
万元，收益法评估值为150,000.00万元（大写：人民币壹拾伍亿元整）。增值额
为人民币142,650.95 万元，增值率1941.08%。
（五）本次投资溢价原因
长春金泽瑞在东北地区从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏、希森美康等国际一流品牌之东北地区最主要的经销商之一，是东北地区领先的IVD企业之一。根据长春金泽瑞业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让
1.1 出售和购买
根据本协议条款，转让方同意向受让方出售并由受让方向转让方购买公司百分之六十（60%）的股权。其中转让方具体转让比例及出资额如下：
本次股权 对应出资额 转让价款
股东名称
转让比例 （万元） （万元）
宁波梅山保税港区红瑞投资中心
（有限合伙） 60% 600.00 90,300.00
合计 60% 600.00 90,300.00
转让对价.
1.2 转让对价
股权转让价格根据公司估值以及本次转让的股权占注册资本的比例（即60%）并经转让双方协商确定，为人民币90,300.00万元，各方同意，按下列方式支付股权转让款：
1.2.1 自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，由受让方向转让方以
现金方式支付保证金人民币1,000.00万元，该保证金在自本协议生
效之日转为第一期转让款。
1.2.2 自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，由受让方向转让方
以现金方式支付第一期转让款人民币22,800.00万元；
1.2.3 自股权转让双方就本次股权转让事宜在登记机关办理完成登记手
续，即受让方登记为转让的股权之股东之日起三十（30）个工作
