证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-112
上海润达医疗科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医
疗”、“受让方”）拟收购李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书（以下简称“鑫海润邦原股东”、“出让方”）持有的山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（以下简称“鑫海润邦”、“目标公司”）100%股权，交易金额为20,000万元。
本次股权交易未构成关联交易
本次股权交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业
绩承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司拟与李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书签署关于山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司的股权转让协议，约定公司使用自筹资金20,000万元以现金方式受让鑫海润邦原股东持有的鑫海润邦100%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有鑫海润邦100%的股权，为鑫海润邦的唯一股东。润达医疗收购鑫海润邦，旨在通过其积累的服务经验和网络渠道，加强在山东地区体外诊断整体综合服务业务范围和能力，提升公司在山东市场的竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2016年8月3日召开的第二届董事会第四十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司收购李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书持有的山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司100%股权，是基于延伸现有业务产业链，增强公司市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以投资估值为定价依据，并综合考虑山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书，其中李军为鑫海润邦实际控制人，其余为员工及员工持股公司。
（一）自然人股东情况
股东名称 出生年月 住所
李军 1971年8月 山东省青岛市市南区***
刘爱霞 1982年1月 山东省潍坊市坊子区***
邹亚静 1981年4月 山东省青岛市城阳区***
程德坤 1967年10月 江苏省新沂市***
贺涛 1970年5月 山东省青岛市市南区***
董理书 1969年2月 山东省青岛市市南区***
注：
李军先生为鑫海润邦的实际控制人。长期在山东地区从事医疗耗材集中采购和配送服务业务，具有丰富的行业经验和客户积累。
李军先生系润达医疗的发起人股东之一，原持有润达医疗子公司青岛益信医学科技有限公司3%之股权，于2008年9月将其持有的股权以现金方式转让给润达医疗，2008年9月李军取得润达医疗前身上海润达经贸有限公司（以下简称“润达有限”）0.24%股权，相关具体情况请参见公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》。2010年12月润达有限整体变更为润达医疗，其持有股份数为130,020股；2015年度资本公积金转增股本后，股份数变更为390,060股，占公司总股本的0.14%，除此之外，李军持有的公司股份无其他变化。此外，鑫海润邦其他股东未持有公司股权。
（二）非自然人股东情况
公司名称 青岛江翰大通商贸有限公司
统一社会信用代码 91370203325960931E
类型 其他有限责任公司
法定代表人 宋蕾
注册资本 100万元
成立日期 2015年02月06日
住所 青岛市市北区宝应路9号1148室
经营范围 批发、零售：办公用品，电子设备，机电产品（不含九座
及九座以下乘用车），化工产品（不含危险品），建筑材
料，纸制品，木浆，纸浆，钢材；医疗设备租赁；医疗器
械技术研究及技术服务；设计、制作、代理、发布国内广
告业务；企业营销策划；图文设计；企业管理咨询；经济
信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融
资等相关业务）；会展服务；公关活动策划；国内陆路货
运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（三）鑫海润邦原股东与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）鑫海润邦基本情况
企业名称 山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司
注册号 91370203053077677Y
住所 青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1209户
法定代表人 李军
注册资本 2000万元
成立日期 2012年10月10日
营业期限 2012年10月10日至**
医疗设备及器械租赁；医疗设备、化学试剂（不含药物试剂及
危险品）、消毒液（不含危险品）、实验室设备的技术研究及销
售；生物技术、医药技术的研究、技术咨询、技术转让；市场
调查；批发：办公用品，电子设备，建筑材料，纸制品，木浆
，纸浆，钢材、二类医疗器械（依据食药监管部门核发的备案
经营范围
凭证开展经营活动）、三类医疗器械（依据食药监管部门核发
的《医疗器械经营许可证》开展经营活动）；经济信息咨询（
不含金融、期货、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务
）；医疗器械技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
鑫海润邦从事的医疗耗材集中采购和配送服务业务，拥有专业的采购、仓储、统一配送、信息化管理等核心能力，代理BD、强生等十余个品牌产品，经营区域以山东省为主，服务对象为6家集中配送的医疗机构，50余家直销医院，300余家分销合作伙伴，间接覆盖600余家医疗机构。
本次交易前，李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书持有鑫海润邦100%的股权，具体持股金额及比例如下：
认缴出资 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
额（万元） （万元）
1 李军 1,575.20 1,575.20 78.76%
2 青岛江翰大通商贸有限公司 74.00 74.00 3.70%
3 贺涛 300.00 300.00 15.00%
4 董理书 27.80 27.80 1.39%
5 程德坤 9.20 9.20 0.46%
6 刘爱霞 9.20 9.20 0.46%
7 邹亚静 4.60 4.60 0.23%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（二）标的权属情况说明
鑫海润邦原股东持有的鑫海润邦股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）鑫海润邦最近一年及一期的主要财务数据
截至2015年12月31日，鑫海润邦资产总额9,285万元，负债总额7,016万元，资产净额2,269万元；2015年度实现营业收入16,211万元，净利润429万元。以上数据未经审计。
截至2016年6月30日，鑫海润邦资产总额16,340万元，负债总额13,522万元，资产净额2,818万元；2016年1-6月实现营业收入16,703万元，净利润729万元。以上数据未经审计。
（四）本次投资溢价原因
鑫海润邦代理BD、强生等十余个品牌，与厂商形成了良好的合作关系，并在山东地区医疗耗材集中采购和配送服务业务有一定的规模和经验，拥有一支专注于医疗耗材流通与服务的专业年轻团队，有利于未来鑫海润邦规模的进一步扩大。此外，在多年的医疗耗材业务的推动下，建立了良好的渠道关系，有助于协同公司相关产品及整体综合服务业务的推广。同时，鑫海润邦利用长期从事医疗耗材流通和服务业务，所积累的采购、仓储、物流配送及专业化服务的经验，选择部分县级医院作为其整体医疗耗材综合配送业务的主攻方向，未来有望在山东地区建立一定数量的县级医院渠道服务平台。
四、交易协议的主要内容
本次拟签署的股
