证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-100
上海润达医疗科技股份有限公司
关于对外投资暨收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
收购标的名称：ResponseBiomedicalCorp.(以下简称“RBM公司”)约43.1%的股东权益。
投资金额：不超过600万美元，约合人民币3,960万。
本次投资未构成关联交易或重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。
本次投资仍需标的公司股东大会及国内外相关有权管理机构审批或备案，可能存在因审批、报备不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。
一、交易概述
为拓展公司的自产产品业务，加强在POCT诊断领域（亦称“床旁快速诊断”）产品布局，增强公司的综合服务能力，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”）拟以累计不超过600万美元（约合3,960万元人民币）联合OrbiMed投资集团通过1077801B.C.Ltd.（以下简称“SPV公司”，设立于加拿大不列颠哥伦比亚省）投资收购ResponseBiomedicalCorp.（以下简称“RBM公司”，多伦多证券交易所上市公司，股票简称“RBM”）。本次收购后，公司将持有RBM公司约43.1%的股东权益。
上述事项已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需RBM公司股东大会及国内外相关有权机构核准方可实行。
二、交易合作方情况介绍
OrbiMed投资集团成立于1989年，目前是全球最大的生物医疗投资公司之一，管理净资产总额约150亿美元。OrbiMed致力于寻找和支持能够促进人类健康的生物医疗和生命科学企业，专注于全球生物医疗领域的投资已有二十多年，投资项目涵盖生物制药、生命科技、医疗器械、医疗服务及诊断等领域，投资阶段覆盖初创期、成长期、成熟期及上市后。OrbiMed的投资团队由全球80多位杰出的专业人士组成。本次交易前，OrbiMed集团共持有RBM公司4,970,543股股份，约占RBM公司总股本的50.08%，为RBM的控股股东。
润达医疗和OrbiMed投资集团以及SPV公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
RBM公司是一家研发、生产及销售POCT、环境诊断和实验室诊断产品的公司。公司于1980年在温哥华成立，住所位于温哥华市75街1781号，并且在上海设有办事处。公司在多伦多证券交易所上市（代码：RBM）并在美国的场外市场（OTCPink）进行交易。
本次投资前RBM公司股东情况如下：
股东姓名或者名称 已发行普通股股数（股） 持股比例（%）
OrbiMed相关主体 4,970,543 50.08%
董事、管理层及员工 241,749 2.44%
其他股东 4,712,964 47.48%
合计 9,925,256 100%
RBM公司主要业务最近三年发展状况：
RBM公司的产品包含心血管疾病（心脏标志物）诊断、传染病诊断、生物
防卫产品、环境诊断四大类，主要产品为RAMP心脏标志物诊断产品，其销售
收入占RBM公司总收入的90%左右。RAMP系统（主要包括RAMP Reader
仪器以及相应的试剂耗材）可以快速且准确的做出诊断。
RBM公司主要通过分销商销售产品，分销商遍布美国、中国、俄罗斯、日本等国家。RBM近三年的收入主要来自于美国、欧洲及亚洲，其中中国占总收入的比例超过60%。
RBM公司2015年度财务报告经PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计事务所）审计并出具标准无保留意见的审计报告。RBM公司主要财务指标如下（单位：万加元）：
主要财务指标 2015年12月31日/2015年度
TotalAssets（资产总额） 1,180.6
TotalLiability（负债总额） 1,251.7
ShareholdersDeficit（净资产） -71.1
TotalRevenue（营业收入） 1,541.8
NetLoss（净利润） -15.0
四、交易协议的主要内容及履约安排
2016年6月16日，SPV公司与RBM公司签订协议，SPV公司将按照不列颠哥伦比亚公司法所定义之方式，以1.12加元（相当于0.88美元）每股的价格，现金收购RBM公司所有已发行普通股（部分将直接与SPV公司换股的原RBM股东所持股份除外）。本次收购后，SPV公司将持有RBM公司100%的股权。
上述私有化价格系各方依据RBM公司实际经营情况及股票交易价格协商确定，相当于协议签署日前一交易日（2016年6月15日）RBM公司股票交易价格0.74加元/股的151%。
根据润达医疗与相关各方签署的协议，润达医疗将以每股0.56美元的价格认购RBM非公开发行的股份，认购89.29万股，认购金额约为50万美元；润达医疗将以1.12加元（相当于0.88美元）每股的价格认购SPV公司合计约625.21万股股份，认购金额约550万美元；上述股份最终均将在SPV公司层面体现。
本次交易完成后，公司将持有SPV公司约43.1%的股权，成为SPV公司的第一大股东，间接取得RBM公司约43.1%的股东权益。公司本次投资总额合计不超过600万美元。
协议适用的法律：
上述协议的理解和执行适用加拿大不列颠哥伦比亚省相关的法律法规，如有争议，应提交不列颠哥伦比亚省有管辖权的法院管辖。
本次交易完成后，SPV公司持有RBM公司100%的股权，SPV公司的股权结构如下：
股东姓名或者名称 股数（股） 持股比例（%）
润达医疗 7,144,948 43.10%
OrbiMed相关主体 5,788,458 34.90%
管理层、员工及其他 3,655,444 22.00%
合计 16,588,850 100.00%
以上SPV公司各股东所持股数和占比，系根据目前各方情况的估算，可能因RBM公司私有化实际实施情况等因素而产生微调，但不影响公司成为SPV公司的第一大股东。
五、涉及本次收购的其他安排
本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
本次收购以公司自有资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及本次非公开发行股票募集资金。
六、收购目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将成为RBM公司的第一大股东。RBM公司执行USGAAP会计准则，与国内会计准则存在一定的差异，对公司不存在实质性影响。
本次收购是基于公司产业链延伸及产品发展战略的需要。投资标的公司主要从事POCT诊断领域相关产品的研发、生产和销售。本次收购有利于拓展公司的业务范围，丰富公司产业链，进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。
七、备查文件
1、润达医疗第二届董事会第四十一次会议会议决议
2、RBM公司2015年财务报表
3、公司与RBM公司《SUBSCRIPTION AGREEMENT》、SPV公司与RBM
公司《ARRANGEMENT AGREEMENT》
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2016年6月19日
