证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-017
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议(以下简称“会议”、“本次会议”)通知和议案于2018年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2018年4月25日以现场会议方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年度总经理工作报
告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年度董事会工作报
告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年度独立董事述职报
告》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年度独立董事述职报告》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年财务决算报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年财务预算报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并
报表归属于母公司所有者的净利润 102,144,071.58 元,母公司实现净利润
16,590,909.37 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定
盈余公积金1,659,090.94元，加上年初未分配利润260,163,494.27元，剔除
2016年度已分配利润19,440,000.03 元，则2017年度可供股东分配的利润为
255,655,312.67元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日股本240,000,000股为基数，按每10股派1元(含税)向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利24,000,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司本次留存未分配利润的用途主要包括以下三项：（1）公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的议案》，投资建设总额预计为28,615万元，主要用于设备购置及装修装饰工程。昌吉购物中心计划于2018年10月底前开业运营。（2）经第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与宁波杉杉商业管理发展有限公司达成协议，共同投资运营新疆地区首家奥特莱斯项目——新疆杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司，公司拟出资12,000万元，目前已完成工商注册手续。（3）经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司租赁昌吉环宇世纪城房地产开发有限公司商业房产，运营昌吉市汇嘉时代民街超市项目，该项目总投资额预计为1635万元，主要用于设备购置及装修装饰工程；租赁新疆新港科技发展有限公司商业房产，运营昌吉市汇嘉时代石河子路超市项目，该项目总投资额预计为1591万元，主要用于设备购置及装修装饰工程。两家超市计划于2018年6月底前开业运营。
公司本次利润分配预案符合《公司章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年年度报告全文及摘要详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年度内部控制评价报
告》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
同意公司与关联方在2018年度继续发生日常关联交易，公司独立董事在董
事会召开之前对2018年度日常关联交易事项预计情况进行了审核，并发表独立
意见，认为公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的经营行为，符合公司及全体股东的利益，是客观且必要的。定价标准遵循了公平、公开、公正的原则，有据可依，交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于预计 2018 年度日常关联交易的公
告》（公告编号：2018-019）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案为关联交易事项，逐项表决，关联董事潘锦海、高玉杰、宋丽芬分别回避了表决。表决情况如下：
（1）公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街58号房产。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业地产作为公司喀什东路超市项目运营场所。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司租赁昌吉汇投房地产开发有限公司商业地产作为公司昌吉购物中心项目运营场所。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）公司托管经营克拉玛依汉博文化投资有限公司汉博产业园。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）潘锦财与五家渠店联租经营。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）潘锦兰与库尔勒店、昌吉店联租经营。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）新疆尚林创意装饰设计股份有限公司承接公司门店的装修改造工程的施工。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内装饰工程的施工。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）向新疆好家乡超市股份有限公司提供借款。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（11）向新疆诚尚德商贸有限公司提供借款。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（12）向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，控股股东潘锦海将在股东大会上对1-9、11-12项关联交易事项回避表决。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-020）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-021）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于修订<公司中长期发展战略规划>的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2018-022）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十五日
