603097 沪市 江苏华辰

股票简称：江苏华辰                                    股票代码：603097
    江苏华辰变压器股份有限公司

  （江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东）
          首次公开发行股票

            上市公告书

              保荐机构（主承销商）

  （浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）

                          二〇二二年五月十一日


                      特别提示

    江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）股票将于 2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，差异均系四舍五入造成。
一、关于股份锁定及减持事项的承诺

  （一）发行人控股股东、实际控制人张孝金承诺

  1、自本承诺函出具之日（2021 年 4 月 13 日）起至发行人股票上市满三十
六个月止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

  2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。


  3、在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的 25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  4、发行人股票上市后，若发行人触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人及一致行动人不减持直接或间接持有的发行人股份。

  5、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  6、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。

  7、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份除外），将遵守下列规则：

  （1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%；

  （2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%；

  （3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的 5%；

  （4）如本人及本人的一致行动人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低于 5%的，则本人在减持后 6 个月内将继续遵守本承诺的第6 条和第 7 条第（1）项的相关承诺；


  （5）本人将明确并披露未来十二个月的控制权安排，并保证发行人持续稳定经营。

  8、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

  9、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。

  10、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  11、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

  12、本人自不再作为发行人的直接或间接控股股东、实际控制人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。

  13、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。

  （二）发行人控股股东、实际控制人的一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银和张孝玉承诺

  1、自本承诺函出具之日（2021 年 4 月 13 日）起至发行人股票上市满三十
六个月止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

  2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。


  3、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。
  4、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。

  5、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份除外），将遵守下列规则：

  （1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%；

  （2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%；

  （3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的 5%；

  （4）如本人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低
于 5%的，则本人在减持后 6 个月内将继续遵守本承诺的第 4 条和第 5 条第（1）
项的相关承诺。

  6、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

  7、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。

  8、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

  9、本人自不再作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人一致行动人所持
发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。

    10、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。

    （三）发行人股东久泰商务、众和商务承诺

    1、自本承诺函出具之日（2021 年 9 月 27 日）起至发行人股票上市满三十
六个月止，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

  2、本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则，包括但不限于：

  （1）本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90 日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%；

    （2）本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90 日内，本
企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%。

    3、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

    4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

    5、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。
二、关于发行人上市后稳定股价的预案及相关承诺

    为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
发行人上市后 36 个月内，若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期未经审计每股净资产时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与发行人最近一期未经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条件的前提下，发行人、发行人的控股股东、实际控制人张孝金及发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格。

    （一）启动股价稳定措施的具体条件

    当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产且同时满足监管机
构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定时，发行人应当在 3 个交易日内根据当时有效的法律法规和已出具的相关承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
    （二）相关责任主体

    发行人、发行人的控股股东及实际控制人张孝金、发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员。

    （三）稳定股价的具体措施

    1、发行人回购

    在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取发行人回购股份方式稳定股价，发行人应在 3 个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份的方案。发行人董事会应当在《公司章程》、股东大会授权的范围内对回购股份做出决议，须有三分之二以上董事出席，发行人董事承诺就董事会