1-1-1
（玉环县珠港镇三合潭工业区双港路）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)）
发行概况
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,667 万股
股东发售老股情况
根据发行询价及协商定价结果，若本次发行募集资金额未超
过公司拟募集资金总额，不安排公司股东公开发售老股。若本次
发行募集资金额超过公司拟募集资金总额，公司股东公开发售股
份数量总和不超过 1,000 万股且不得超过发行时自愿设定 12 个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行时间 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 10,667 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺
公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/或间接持有的该部
分股份。
公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市
之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司
持有的该部分股份。
公司股东元豪投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日
起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的
该部分股份。
发行概况
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担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑
念辉先生、郑连平先生、陈灵辉先生、张劢先生、杨华珍女士、
方年锁先生、李振辉先生、姚晖先生、杨军先生承诺：除前述锁
定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不超过本人直接和/或
间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接和
/或间接持有的公司股份。
公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、
郑连平先生和其他担任公司董事、高级管理人员的股东陈灵辉先
生、张劢先生、方年锁先生、李振辉先生、姚晖先生、杨军先生
承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。公司董事、高级管理人员承诺：不因其职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按届时公司
股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
公司、公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司控股股东、实际控制人将依法
按届时公司股票二级市场价格购回已转让原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
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重大事项提示
1、股东持股锁定承诺
本次发行前公司总股本 8,000 万股，本次拟发行 2,667 万股流通股，发行后
公司总股本为 10,667 万股。
公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：自公司股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和
/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/
或间接持有的该部分股份。
公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
公司股东元豪投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑念辉先生、
郑连平先生、陈灵辉先生、张劢先生、杨华珍女士、方年锁先生、李振辉先生、
姚晖先生、杨军先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份
不超过本人直接和/或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本
人直接和/或间接持有的公司股份。
公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生和其
他担任公司董事、高级管理人员的股东陈灵辉先生、张劢先生、方年锁先生、李
振辉先生、姚晖先生、杨军先生承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司董事、高
级管理人员承诺：不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、滚存利润分配方案
重大事项提示
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根据公司股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行完成之前滚存的
未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
3、本次发行上市后公司的股利分红政策及未来分红回报规划
公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，
重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现
金分红。在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司发行上市后的股利分配
政策详细内容参见本招股说明书第十四节之“三、发行后的股利分配政策”。
公司制定了《浙江正裕工业股份有限公司未来分红回报规划》，主要内容为：
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当以现金方式分配股
利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司未来分红回报规划详细内容参见本招股说明书第十一节之
“六、公司未来分红回报规划”。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（1）全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有
量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，
全球汽车保有量稳步增长，并已在 2012 年突破 11 亿辆。减震器在欧美市场的更
换周期通常为 5-10 万公里或 6-8 年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长
是减震器市场发展的主要推动力。但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全
球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可
能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司
的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。
（2）产品质量控制的风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减
震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震
动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计震动将超过 7,500 万次；此外，减震器
重大事项提示
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的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行
驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产
商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949 认证和 ISO14001
环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，本公司产品未出现
因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司
亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器产品
涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规
格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失
（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
（3）实际控制人不当控制的风险
本次发行前郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生三兄弟直接和间接持有本
公司 95.72%的股权，是公司实际控制人。本次发行后，郑氏三兄弟将直接和间
接持有本公司 71.79%的股权，仍处于绝对控股地位。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立
了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通
过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害本公司及投资者的利益。
5、稳定股价的承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘
价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项
导致上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动股价稳定措施的前提条件”），
公司、公司控股股东、公司现任董事（不包括独立董事）和高级管理人员分别作
出以下承诺：
公司承诺：将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股份，
同时保证回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件。在启动
