证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2022-052
宁波精达成形装备股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》
暨控制权拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人郑良才
先生和郑功先生于 2022 年 9 月 8 日与宁波通商集团有限公司（以下简称“通商
集团”）签订了《郑良才、郑功与宁波通商集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、宁波精达成形装备股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），合计转让依法持有的公司控股股东宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”）100%股权，成形控股持有公司总股本的 29.44%（对应 12,897.0386 万股股份）,合计股权转让价款的金额为 1,085,276,500 元。
本次交易涉及 IPO 时公司实际控制人间接持股自愿锁定承诺事项豁免已
经 2022 年 7 月 25 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）将成为公司实际控制人，宁波成形控股有限公司仍为公司控股股东不变，宁波成形控股有限公司与郑良才先生和郑功先生的一致行动人关系解除。
本次协议转让不触及要约收购。
风险提示
若本次股份转让如果后续实施完成后，成形控股将成为通商集团的控股子公司，公司实际控制人也将变更为宁波市国资委，今后对上市公司的管理需要磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
《股权转让协议》中转让方承诺的 2022 年至 2024 年三年合计归属于上
市公司股东的净利润只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。
本次交易尚需通过国有资产监督管理机构的审核批准，是否通过前述审
批存在不确定性。
本次权益变动涉及的经营者集中需国家市场监督管理总局审查通过。
本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认，该事项能否最终实施完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2022 年 9 月 8 日，公司实际控制人郑良才先生和郑功先生与通商集团签署
了《郑良才、郑功与宁波通商集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、宁波精达成形装备股份有限公司的股权转让协议》，合计转让依法持有的公司控股股东成形控股 100%股权，成形控股持有公司总股本的 29.44%（对应 12,897.0386 万股股份）,合计股权转让价款的金额为 1,085,276,500 元。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波市国资委成为公司实际控制人，成形控股仍为公司控股股东不变。
现就相关事项公告如下：
本次协议转让完成前后，交易各方及各方一致行动人持股变动情况如下：
本次交易前
股东名称
持股数量（股） 持股比例
宁波成形控股有限公司（郑良才、 128,970,386 29.44%
郑功控制股份）
郑良才 24,739,904 5.65%
宁波广达投资有限公司 24,305,364 5.55%
浙江银万斯特投资管理有限公司－ 21,512,960 4.91%
银万全盈 11 号私募证券投资基金
宁波精微投资有限公司 21,407,380 4.89%
郑功 12,730,309 2.91%
徐俭芬 1,721,149 0.39%
合计 235,387,452 53.74%
本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例
宁波成形控股有限公司（通商集团 128,970,386 29.44%
控股股份）
合计 128,970,386 29.44%
郑良才 24,739,904 5.65%
宁波广达投资有限公司 24,305,364 5.55%
浙江银万斯特投资管理有限公司
－银万全盈 11 号私募证券投资基 21,512,960 4.91%
金
宁波精微投资有限公司 21,407,380 4.89%
郑功 12,730,309 2.91%
徐俭芬 1,721,149 0.39%
郑良才、郑功及其一致行动人合计 106,417,066 24.30%
成形控股与郑良才、郑功一致行动关系解除
注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
二、转让协议双方基本情况
（一）转让方
1、郑良才（下称“转让方 1”）
2、郑功（下称“转让方 2”）
（二）受让方
宁波通商集团有限公司（下称“通商集团”或“受让方”），一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司。
在本协议中，转让方 1 至转让方 2 合称“转让方”，转让方、受让方单独称
为“一方”，合称“各方”。
三、转让协议的主要内容
（一）鉴于：
1. 截至本协议签署之日，宁波成形控股有限公司系一家由 2 名自然人股
东持股的有限责任公司，该公司现持有宁波精达成形装备股份有限公司总股本的 29.44%（对应 12897.0386 万股股份）。
2. 转让方均为宁波成形控股有限公司的股东，合计持有宁波成形控股有限公司 100%股权（对应实缴注册资本人民币 500 万元）。
3. 受让方为一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司。
4. 转让方有意按照本协议约定的条件将其所持宁波成形控股有限公司
100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条件受让该等股权。
5. 本次交易完成后，受让方将持有宁波成形控股有限公司 100%股权，并
通过宁波成形控股有限公司间接持有宁波精达成形装备股份有限公司总股本的 29.44%（对应 12897.0386 万股股份）。
6. 受让方已完成目标公司尽职调查。
第二条 股权转让
2.1 转让方拟向受让方转让其所持成形控股全部股权，转让比例及对价如下表所示，各转让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：
转让方 受让方 转让的注册资本 转 让 比 例 含税股权转让款
额（元） （%） （元）
郑良才 宁波通商集 3,750,000 75% 813,957,375
郑功 团有限公司 1,250,000 25% 271,319,125
合计 100% 1,085,276,500
2.2 股权转让意向金及各期股权转让价款的金额及支付先决条件如下：
2.2.1 股权转让意向金的金额为人民币 200,000,000 元。受让方应于下列
先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第 2.3条约定的收款账户分别支付股权转让意向金：
（1）本协议已经签署；
（2）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
投资基金、徐俭芬根据本协议第 6.5 条的约定签署承诺函，受让方收到该承诺函原件；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承担了违约责任或采取有效措施补救并消除了违约情形的除外）。
如在本协议签署之日起 6 个月内双方未能达成第二期股权转让的先决条件，则受让方有权主张转让方返还全部已支付的股权转让意向金。
2.2.2 第二期股权转让价款的金额为人民币 234,110,600 元。受让方应于
下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3 条约定的收款账户分别支付第二期股权转让价款，同时受让方已经支付的股权转让意向金转为第一期股权转让价款：
（1）就本次交易取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）就本次交易完成经营者集中申报，取得有权国家机关出具的《不实施进一步审查决定书》或其他相应文件；
（3）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承担了违约责任或采取有效措施补救并消除了违约情形的除外）。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为 434,110,600 元。
2.2.3 第三期股权转让价款的金额为人民币 601,165,900 元。受让方应于
下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3 条约定的收款账户分别支付第三期股权转让价款：
（1）转让方根据本协议第 6.3 条的约定签署股份质押协议并完成股份质押登记手续，受让方收到相应的股份质押登记证明文件；
（2）成形控股根据第 0 条的约定完成标的股权的工商变更登记备案手续，标
的股权过户登记至受让方名下，受让方收到成形控股所在地市场监督管理部门的确认文件（如有）；
（3）转让方按照本协议第 6.2.3 条的约定完成成形控股资产及负债的处置； （4）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（5）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约
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