北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二一年九月
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目录
一、公司实行激励计划的条件...... 3
二、本次激励计划的内容...... 4
三、本次激励计划履行的程序...... 9
四、本次激励计划激励对象的确定......11
五、本次激励计划的信息披露义务......11
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 12
八、关联董事回避表决...... 12
九、结论意见...... 13
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）委任及受本所指派，本所律师作为甘李药业2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《甘李药业 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法
定文件。
7、 本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1、公司前身系北京甘李生物技术有限公司。公司于 2005 年 4 月 13 日更名
为甘李药业有限公司（以下简称“甘李有限”）。
2、2012 年 4 月 10 日，甘李有限董事会同意以整体变更方式发起设立甘李药
业。2012 年 5 月 3 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业有限公司变更为
外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]320 号），同意甘李有限变更为外商投资股份有限公司，注册资本变更为人民币 12,000.00 万元，并同意其经
营范围和经营期限。2012 年 9 月 13 日，甘李有限名称变更为甘李药业股份有限
公司。
3、2020 年 6 月 4 日，经中国证监会《关于核准甘李药业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1075 号）核准，甘李药业公开发行股
票不超过 4,020 万股。2020 年 6 月 29 日，甘李药业公开发行的 4,020 万股社会
公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开上市交易，股票代码为603087。
4、公司现持有北京市通州区市场监督管理局于 2021 年 4 月 9 日核发的统一
社会信用代码为 91110000102382249M 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的大华审
字[2021]007211 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，实施激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源及数量、激励对象分配情况、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售、行权价格和行权价格的确定方法、授予和行权条件、激励计划调整方法和程序、股票期权的会计处理，股权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义
务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等相关内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：
1、 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干”。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计597人，包括：（1）公司董事和高级管理人员；（2）核心技术（业务）骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、 拟授予股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比
本次激励计划为股票期权激励计划。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象权益总计14,038,500份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额561,540,000股的2
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