证券代码：603083 证券简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、2018 年年度股东大会以及第三届董事会第十八次会议审议通过，尚须报中国证监会核准后实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后将用于：（1）高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目；（2）补充流动资金项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 33,482,805 股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
7、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系...... 13
四、本次非公开发行的概况...... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
三、本次募集资金投资项目情况...... 22
四、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第四节 公司利润分配情况...... 29
一、公司利润分配政策...... 29
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 30
三、未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划...... 31
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 33
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 33二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.. 35
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 36
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 37五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被
摊薄即期回报措施的承诺...... 38
释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市 指 上海剑桥科技股份有限公司
公司、剑桥科技
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本预案 指 上海剑桥科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
预案
本次非公开发行股票/
本次非公开发行/本次 指 本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
发行
最近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
CIG 开曼 指 Cambridge Industries Company Limited
CIG holding 指 Hong Kong CIG Holding Company
上海康令 指 上海康令投资咨询有限公司
光通信 指 以光波为载波的通信方式
光模块 指 进行光电和电光转换的光电子器件。光模块的发送端把电信
号转换为光信号，接收端把光信号转换为电信号。
5G 指 第五代移动通信网络
IP 指 Internet Protocol 的缩写，即分配给用户上网使用的网际协议
的设备的数字标签
ZB 指 Zettabyte 的缩写，即十万亿亿字节
IDC 指 Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心
Synergy Research 指 知名市场研究机构
LightCounting 指 知名市场研究机构，专注于研究数据通信、电信等领域
TOSA 指 Transmitting Optical Sub-Assembly 的缩写，即光发射组件
ROSA 指 Receiving Optical Sub-Assembly 的缩写，即光接收组件
4 PulseAmplitude Modulation 的缩写，是数据中心中高速信号
PAM4 指 互联的热门信号传输技术，被广泛应用于 200G/400G 接口的
电信号或光信号传输。
Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，又称印刷线路
PCB 指 板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元
器件电气连接的载体。
100G SR4 指 100G 光以太网接口规范之一，采用 4 波长光信号提供短距离
（Short Range，通常 100 米以内）连接应用。
100G LR4 指 100G 光以太网接口规范之一，采用 4 波长光信号提供长距离
（Long Range，通常可达 10 公里）连接应用。
100G CWD
