上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，并于2019年6月5日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长GeraldGWong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次非公开发行的资格及条件。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过25,756,004股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 实施单位
1 高速光模块及5G无线通信网络 64,696.80 64,696.80 剑桥科技
光模块项目
2 补充流动资金 10,303.20 10,303.20 剑桥科技
合计 75,000.00 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事会结合实际情况制定了《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司董事会根据相关法律法规并结合实际情况制定了《上海剑桥科技股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的方案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的公告》（公告编号：临2019-041）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，
董事、高级管理人员等就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
公司控股股东CambridgeIndustriesCompanyLimited、实际控制人GeraldGWong根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了公司截至2019年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14906号）。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
公司董事会结合实际情况制定了《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（20
