上海剑桥科技股份有限公司
关于签署收购协议暨购买资产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与LumentumHoldingsInc.及其下属的OclaroJapan,Inc.于2019年
3月5日（美国当地时间4日）签署了收购协议及附属协议，由公司或
公司指定的附属公司以现金方式收购OclaroJapan,Inc.的部分经营性资
产、人员和业务。OclaroJapan,Inc.将以该等经营性资产、人员和业务
设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%
股权。
本次收购的部分经营性资产、人员和业务包括原OclaroInc.公司所属具
有世界领先水平的电信级和数据中心互联领域光发送器及组件、光接
收器及组件、光收发模块，包括已经量产和正在研发的100GLAN
WDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G(PAM4技术)单波
长系列、200GPAM4系列和400GPAM4系列等产品和相关技术等。
本次交易价格为4,160万美元，包括固定资产、存货、无形资产等，交
易价款自满足付款条件之日起5日内以现金支付
董事会授权董事长兼总经理GeraldGWong先生在不超过4,200万美元
的交易限额内办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件等。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行
境外投资备案程序但不存在重大法律障碍。
公司特别提醒投资者，本次交易存在资金筹集风险、财务风险、运营
整合风险、业务经营风险以及政府部门审批风险，请充分关注本公告
正文的风险提示。
（一）交易基本情况
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与LumentumHoldingsInc.（以下简称“Lumentum”）及其下属的OclaroJapan,Inc.（以下简称“OclaroJapan”或“卖方”）友好协商，三方于2019年3月5日（美国当地时间4日）签署了收购协议及附属协议（以下简称“协议”）。由公司或公司指定的附属公司（以下简称“买方”）以现金方式收购OclaroJapan的部分经营性资产、人员和业务（以下简称“交易标的”）。OclaroJapan将以该等经营性资产、人员和业务设立特殊目的公司（以下简称“SPV公司”），公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2019年3月4日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，同意由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购OclaroJapan的部分经营性资产、人员和业务。OclaroJapan将以该等经营性资产、人员和业务设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。本次交易价格为4,160万美元，交易价款自满足付款条件之日起5日内以现金支付。董事会授权公司董事长兼总经理GeraldGWong先生在不超过4,200万美元的交易限额内办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件等。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项毋须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行境外投资备案程序但不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
1、OclaroJapan,Inc.
成立日期：2000年9月28日
总部住所：日本神奈川县相模原市中央区小山四丁目1番55号
董事长：菅野忠行
注册资本：1亿日元
主营业务：光通信及相关零件的开发、设计、制造、销售及维护；半导体元件、集成电路等电子元件的开发、设计、制造、销售及维护；前述各项附带或相关的一切事业。
主要股东：OclaroFiberOptics,Inc.（持有OclaroJapan100%股权，参见控制关系图）
OclaroInc.是一家半导体设备和材料公司，总部位于美国加州。公司致力于向全球通信、工业及消费级市场提供光学元件、光模块和子系统的设计及销售。公司在美国、加拿大、中国、韩国等二十多个国家设有工厂和分公司。OclaroInc.是由原两大光通信元器件供应商BookhamTechnology和Avanex于2009年合并而成。2012年3月27日，OclaroInc.以全股票的方式收购数据通信用光器件的龙头企业OpnextInc.，股票价值按当日收盘价计算，交易总额约1.767亿美元。
OclaroInc.设计、制造和销售广泛应用于通信、数据传输、航空航天、半导体、传感、国防和科研等领域的光元件、光模块和光学子系统产品。产品种类
模块及先进的光子测量工具等。产品以光模块为主，也包含芯片与调制器。目前产品类型包含10GXFP、10GSFP+、40GQSFP+、40GCFP、100GCFP系列及100GQSFP28、100GLANWDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G(PAM4技术)单波长系列、200GPAM4系列和400GPAM4系列等，用于满足多种传输速率与传输距离的需求。
2、LumentumHoldingsInc.
成立日期：2015年2月10日
总部住所：400NorthMcCarthyBoulevard,Milpitas,California95035,UnitedStates
总裁兼首席执行官：AlanLowe
上市地点和股票代码：NASDAQ:LITE
Lumentum是一家于2015年从JDSU分拆而来的公司之一。JDSU是由JDSFitel与Uniphase在1999年合并而成立的公司。Lumentum是全球领先的光通信产品、消费市场和工业激光器提供商，总部位于美国加利福尼亚州米尔皮塔斯，在全球设有研发，制造和销售办事处。Lumentum于2018年3月12日宣布以18亿美元收购OclaroInc.所有已发行普通股。Lumentum现致力于提供创新光电产品，提升云计算、互联网、高端制造和3D传感应用的规模与速度。
Lumentum利用其光电专业优势，生产高性能商用激光器，其创新光电产品组合可在整个通信网络中实现敏捷性、灵活性和高速性以满足越来越多数据通信需求，这些需求遍布于网络中并通过大型数据中心进行处理和存储等。
（二）OclaroJapan、Lumentum与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）OclaroJapan最近一个会计年度（2017年7月至2018年6月）经审计的主要财务数据如下：资产总额189.67亿日元、资产净额113.31亿日元、营业收入257.09亿日元、净利润21.16亿日元。
Lumentum最近一个会计年度（2017年7月至2018年6月）经审计的主要财务数据如下：资产总额15.82亿美元、资产净额9.26亿美元、营业收入12.48亿美元、净利润2.48亿美元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为OclaroJapan的部分经营性资产、人员和业务 。 OclaroJapan将以该等经营性资产、人员和业务设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。
SPV公司名称：待定
成立日期：本协议签署后即设立
主营业务：与光学收发器相关的部件的开发、设计、制造、销售和维护；与前一项有关的所有业务。
2、权属状况说明
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
交易标的所涉相关经营性资产、人员和业务源于2000年9月自日立（HITACHI）分拆的光纤元件部门，并于2012年7月与OclaroInc.合并，在技术、外形、性能和新光模块导入等方面始终处于业界领先地位并主导光模块市场。随着近年来数据通信市场的兴起，OclaroInc.面临来自市场的激烈竞争。OclaroInc.被Lumentum收购后，为了更加商业化地专注于其差异化的磷化铟光子芯片功能，Lumentum决定出售OclaroInc.的光学收发器子组件和光模块业务。因此Lumentum将OclaroInc.的光学收发器子组件和光模块业务、人员、生产设备等予以分拆，成立SPV公司，并以4,160万美元转让给本公司。Lumentum预估2019年第一季度与本次交易相关的业务收入约为2,000万美元。
（二）交易标的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对交易标的进行评估。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）交易背景
公司是一家领先的ODM/JDM/OEM制造商，专注于有线和无线接入、光模块及整机产品的研发与生产，总部位于中国上海。通过购买MACOM日本子公
产、持续创新以及全球销售。
OclaroJapan从事开发、制造和销售光学收发器子组件、光模块和芯片业务。
买卖双方冀望藉此交易，各自可集中资源专注发展更符合自身战略的优势产业。
（二）交易内容
本次收购的部分经营性资产、人员和业务包括原OclaroInc.公司所属具有世界领先水平的电信级和数据中心互联领域光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块，包括已经量产和正在研发的100GLANWDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G(PAM4技术)单波长系列、200GPAM4系列和400GPAM4系列等产品和相关技术等：
相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权
相关所有产品的核心设计，包括相关设计文档、设计专业知识、生产
文档转移
相关平台生产技术和生产流程以及相关专业知识转移
相关生产资料包括生产线和生产设备（主要在日本、泰国和中国）及
关键库存（主要在日本和泰国）转移
相关研发人员（主要在日本）及研发实验室设备转移
相关生产管理人员（主要在日本）及生产实验室设备转移
相关市场、产品和其他管理人员（主要在日本）转移
SPV公司将成为公司或公司指定的附属公司在日本的全资子公司，其
办公场所将在原OclaroJapan,Inc.的同一办公楼内。以上所有转移关系
的研发及其他人员无中断进入本公司运营平台
关键客户关系转移
关键供应链关系转移
关键代工厂关系转移
公司与LumentumHoldingsInc.特别签订协议建立战略供应关系。以最
优惠价格为公司优先供应其业界领先的激光器等关键元器件
在一段时间内，相关产品允许保留使用Oclaro商标
（三）交易价格
款条件之日起5日内以现金支付。
上述交易定价模式符合国
