证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2020-039
上海剑桥科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请注销的股票期权的授予日为 2018 年 9 月 10 日，登记日为 2018
年 11 月 5 日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为 300 名，注销数量合计
为 342.6475 万份。
本次申请回购注销的限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 10 日，登记日
为 2018 年 11 月 5 日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为 116 名，
回购注销数量合计为 98.4425 万股，占注销前公司总股本（193,673,746 股）的比例为 0.51%，回购价格为 9.285 元/股。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日分别
召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站
（www.cigtech.com）发布了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公
司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 4 日，
公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。
5、2018 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确
定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予 558.8700 万份股票期权，
行权价格为 24.14 元/股；向 121 名激励对象授予 156.0000 万股限制性股票，授
予价格为 12.07 元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 11 月 5 日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，
股票期权的登记数量为 555.23 万份、限制性股票的登记数量为 154.70 万股，授予激励对象共 317 人。本次授予完成后公司注册资本为人民币 128,780,022 元，股份总数为 128,780,022 股。
7、2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售
条件的限制性股票进行回购注销。
8、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》和《关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。
9、公司 2018 年首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就，符合限制性股
票解锁条件的 116 名激励对象所持 98.4426 万股限制性股票自 2019 年 11 月 6 日
起解除限售可上市流通。
10、公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权条件已经成就，符合股票期权行权条件的 226 名激励对象共计行权 203.4911 万份。本次行权新增股份于
2019 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并自
2019 年 12 月 10 日起上市流通。
11、根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司审核确认，公司于 2019 年 12 月 26 日办理完毕 27.5470 万
份已授予未获准行权股票期权的注销事宜。激励对象由原 317 人调整为 305 人，已授予未行权股票期权由 518.3079 万份调整为 490.7609 万份。
12、根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司审核确认，公司于 2020 年 1 月 2 日办理完毕 11.2385 万份
已授予未获准行权股票期权注销事宜。激励对象由原 305 人调整为 300 人，已授予未行权股票期权由 490.7609 万份调整为 479.5224 万份。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
根据本次股权激励计划“第五章 本激励计划具体内容”中关于公司层面考核要求的规定，本激励计划在 2018 年-2019 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，激励对象所获授股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权/解除限售限制性股票；反之，行权/解除限售条件未达成，
则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权/按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票。
本激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件达成情况如下：
序号 股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售
条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生此类情形，
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 满足行权/解除限售条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生此类
2 ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 情形，满足行权/解除
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第二个行权/解除限售期业绩考核目标如下表所示：
考核的会计年度 2019 年
考核年度实现的营业收入（X） 29.74 亿元
考核年度实现的净利润（Y） 2,989.41 万元 公司 2019 年实际达成
目标营业收入（A） 33.5 亿元 的营业收入为 29.74 亿
目标净利润（B） 11,500 万元 元，实际达成的剔除股
年度考核结果 公司考核系数（K） 份支付费用影响的净
3 利润为 2,989.41 万元。
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100% 由于(X/A)%=88.77%、
当 85%≤(X/A)%≤100% (X/A)%╳(Y/B）% (Y/B)%=25.99%，公司
且 85%≤(Y/B)%≤100% 考核系数为 0%，未满
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0% 足行权条件。
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业
收入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净
利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作
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