证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-022
上海剑桥科技股份有限公司
关于签署《战略合作协议》暨收购资产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与美国MACOM公司于当地时间2018年4月30日午间在美国签署
协议建立战略合作伙伴关系。公司通过收购 MACOM 公司日本子公司的
部分有形资产和无形资产，加上公司原有技术储备及全球化布局，公 司将全面进入数据中心互联和电信级 100G 及更高速光模块及其组件(Subassemblies)的规模生产、持续创新以及全球销售。
战略合作和资产收购的主要内容包括：
相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权
相关生产技术和流程特许授权包括基于此授权再研发创新的授权
相关生产线及设备转移
相关研发人员(主要在日本)及实验室设备转移
相关市场和管理人员(主要在日本)转移
关键客户关系转移
关键供应链关系转移
关键元器件的优先供应
本次交易总价格初步确定为 5,450 万美元，其中，由于标的有形资产
的核查工作尚未完成，经双方协商一致，同意暂以标的有形资产截止至签署日的账面价值作为参考，最终有形资产价格将由交易双方联合核查结果协商确定。
公司董事会同意公司以不超过 3.8亿元人民币（约合 6,000万美元）
的价格进行本次收购，并授权董事长兼总经理 Gerald G Wong 先生办
理具体事宜，包括但不限于签署相关文件。
公司将成立日本子公司 CIGTech Japan Limited（以下简称“CIG日
本”），包括研发、市场和生产管理功能，和先前成立的美国硅谷研发中心一起，加快公司在高速光模块上面的投入，提高市场占有率。
公司拟先期投入自有资金不超过 1.5 亿元人民币（或等值外币）用于
收购其中的部分无形资产、固定资产和存货；收购其余资产的资金拟 由公司新设全资子公司 CIG 日本或另行设立的公司拥有控制权的并购基金采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行
备案程序但不存在重大法律障碍。在取得资产所有权后，公司将密切关注资产的运营状况，并派驻必要的管理团队，积极推动管理整合和文化融合。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“CIG”）与 MACOM
Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM”）友好协商，双
方已于当地时间 2018年 4月 30日午间在美国东部签署了 STRATEGIC
PARTNERSHIP MASTER AGREEMENT以及附属协议（以下简称“《战略合作协
议》”或“本协议”），同意建立战略合作伙伴关系。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于 2018年 4月 19 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于收购 MACOM 日本公司部分资产的议案》，同意公司通过全资子公司或设
立公司拥有控制权的并购基金（以下简称“收购主体”）受让 MACOM 所持
MACOM日本部分资产，交易对价不超过3.8亿元人民币（约合6,000万美元，
金额以最终的《战略合作协议》为准）。公司本次购买资产拟投入的自有资金不超过 1.5 亿元人民币（或等值外币），其余收购资金拟由收购主体采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。公司董事会授权公司董事长兼总经理 Gerald G Wong 先生办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。参加表决的董事一致同意本项议案。（三）暂缓披露本次交易的情况
鉴于公司董事会审议本次交易事项并作出决议的时间早于交易双方签署
《战略合作协议》的时间，期间相关交易事项尚存在较大不确定性，且本次交易的对手方为海外上市公司，披露标的资产等信息涉及临时性商业秘密和公平信息披露。因此，根据《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，公司对本项议案作暂缓披露处理。针对本次暂缓披露事项，公司采取了有效措施防止暂缓披露的信息泄露，并严格按规定履行了暂缓披露的必要程序。
截止本公告日，此前作出暂缓披露处理的事由已经消除，现按规定予以公开披露。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项毋须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行备案程序但不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
名称：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
注册地：Delaware，USA
主要办公地点：100 Chelmsford Street, Lowell, Massachusetts，USA
董事会主席：John Ocampo
主营业务：MACOM 是高性能模拟射频，微波，毫米波和光器件半导体产品
的领先供应商
上市地点和股票代码：NASDAQ:MTSI
主要股东：Ameriprise Financial, Inc.（截止 2017年末，持有
MACOM12.29%股权）
（二）MACOM 与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
（三）MACOM最近一个财政年度（2016年10月至2017年9月）的主要财
务指标如下：资产总额 163,712 万美元、资产净额 77,737 万美元、营业收入
69,877万美元、净利润-15,042万美元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
无形资产 固定资产 存货
3,100万美元 约1,150万美元 约1,200万美元
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
MACOM于2015年11月以约6,000万美元现金全资收购了日本光组件公司
FiBest Limited公司（以下简称“FiBest”），并成立了 MACOM Japan
Limited（以下简称“MACOM 日本”），进入光组件业务。MACOM 日本主营业务
是光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开发、制造和销售。公司购买 MACOM 日本公司部分资产后，该部分资产继续在原生产外包工厂投入生产。
（二）交易标的评估情况
本次交易总价格初步确定为 5,450 万美元，其中，由于标的有形资产的核
查工作尚未完成，经双方协商一致，同意暂以标的有形资产截止至签署日的账面价值作为参考，最终有形资产价格将由交易双方联合核查结果协商确定。
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估。
上述交易定价模式符合国际通行商业规则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、战略合作协议的主要内容及履约安排
（一）交易背景
公司是一家领先的 ODM/JDM/OEM 制造商，专注于有线和无线接入、光模块
及整机产品的研发与生产，其总部位于中国上海。目前在美国加利福尼亚州圣克拉拉设有研发中心，主要致力于光模块的研发和制造。
MACOM 是一家多元化的全球性公司，总部位于美国马萨诸塞州洛厄尔市，
作为模拟半导体和高速光器件创新者拥有悠久的历史。
合作双方拟通过在光模块和光组件业务上通过战略合作来最大限度地增强两家公司各自的优势，合作包括如下部分：
1、相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；
2、相关生产技术和流程特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；
3、相关生产线及设备转移；
4、相关研发人员(主要在日本)及实验室设备转移；
5、相关市场和管理人员(主要在日本)转移；
6、关键客户关系转移；
7、关键供应链关系转移；
8、关键元器件的优先供应。
（二）先决条件
因CIG及其子公司（包括CIG日本）的运营受到中国法律管辖，所有对外
直接投资（ODI）必须获得中国政府相关审批机构的批准方可进行外币兑换支付。因此需要向政府机构提交一定的文件以获得批准。CIG 将尽快提交所需的文件。
（三）争议和管辖法律
本协议、订约方的权利以及全部或部分根据或与之有关的一切行动将受香港法律管辖并根据香港法律解释，而不会影响任何法律条款的选择或冲突或将导致适用任何其他司法管辖区的法律的规则。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易完成后，与标的资产相关的现有管理层和员工将加入公司在日本的子公司。
（二）本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
（三）本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。
（四）公司拟先期投入自有资金不超过 1.5 亿元人民币（或等值外币）用
于收购其中的部分无形资产、生产设备、存货和特许授权等；收购其余资产的资金拟由公司新设全资子公司 CIG 日本或另行设立的公司拥有控制权的并购基金采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。
（五）本次交易所收购的标的资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
本次交易价格合理，
