证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-026
新疆火炬燃气股份有限公司
关于签订股权转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
2023 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监
事会第十次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
2023 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议、公司第三届
监事会第十一次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于签署<新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联交易补充协议的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩区锦江路 99 号商联中心 B2 楼 1201 室
法定代表人：甘银龙
乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司
住所：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号
法定代表人：陈志龙
股票代码：603080
住所： 江西省南昌市进贤县工业开发区燕曹路 600 号
法定代表人：谭常景
丁方（担保方）：万利兴国际有限公司
住所：ROOM 1914-15, GALA PLACE, 56 DUNDAS STREET, KLN, HONG KONG
法定
董事：雍芝君
鉴于：
江西中久天然气集团有限公司（以下简称“转让方”、“江西中久”）与新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“受让方”、“新疆火炬”）签订的《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），江西中久将持有江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”或“标的公司”）60%的股份转让给新疆火炬。
本协议各方在综合考虑市场风险、价值风险等因素，经双方审慎理性思考决策，确定了相关交易细则和权利义务。为进一步保障上市公司权益，就上述《股权转让协议》部分内容进行补充、修改约定，补充协议具体情况如下：
一、原《股权转让协议》第三条股权交割的前提条件”之“3.4”约定：
标的公司已全部解除包括但不限于大华会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保；除本协议 7.1.6 条所述江西中久所欠标的公司往来款之外，标的公司已收回包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。
现各方同意将上述内容修订为：
标的公司已全部解除包括但不限于大华会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保及本次交易涉及的标的公司股权质押等担保事项，并向新疆火炬提交解除担保的相关文书；标的公司已收回所有关联方欠款，包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。
二、原《股权转让协议》“第四条 价款支付与股权交割”之“4.1 股权转让价款的支付”之“4.1.1”约定：
在本协议第 3.1 条-3.3 条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新
疆火炬向江西中久支付股权转让价款的 50%，即人民币 14,850 万元。
新疆火炬将股权转让款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该等股权转让价款，以下同。
现各方同意将上述内容修订为：
在本协议第 3.1 条-3.3 条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆
火炬向江西中久支付股权转让价款的 50%，即人民币 14,850 万元。
上述新疆火炬支付的第一笔股权转让价款应存放于新疆火炬与江西中久共同开立的资金共管账户，专项用于解决标的公司为江西中久提供借款担保事项及江西中久归还标的公司往来款。
新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该等股权转让价款，以下同。
三、原《股权转让协议》“第七条 交易双方的陈述与保证”之“7.1 江西中久的陈述与保证”之“7.1.6”约定：
截至 2023 年 5 月 31 日，江西中久尚欠标的公司往来款 33,312,802.46 元，
江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未支付的，每逾期一天，江西中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违约金。
现各方同意将上述内容修订为：
江西中久承诺，若万利兴国际有限公司未能按本《补充协议》之“7.4”
所约定的时限内将持有标的公司 40%股权质押于新疆火炬，则新疆火炬有权
解除股权交易合同，合同解除后具体处理方法按照股权交易合同“第十条 合
同变更、终止及处理方法”之约定处理。”
四、原《股权转让协议》“第七条 交易双方的陈述与保证”补充如下：
“7.4 万利兴国际有限公司的陈述与保证
万利兴国际公司承诺不迟于新疆火炬向江西中久支付第二笔股权转让价款之日后的第五个工作日，且在完成本次交易的股权交割之前，将本公司持有标的公司 40%股权质押于新疆火炬，并将相关文本提交与新疆火炬，用于办理本次交易之业绩承诺的担保，就所质押股权价值对江西中久承诺之事项承担无限连带责任。
本股权质押担保将持续有效，直至本质押项下业绩承诺全部满足，或在标的公司未能完成业绩承诺情况下，新疆火炬有权处置所质押股权用于补偿实际业绩与承诺业绩的差额或补偿回购价款。”
五、本协议未约定的事项按《股权转让协议》约定的条款履行不变。
六、本协议自各方盖章签字之时起成立，经各方董事会或股东（大）会的批准后生效。
三、该关联交易应当履行的审议程序
（一）已履行的审议程序
2023 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《新
疆火炬关于签署<新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，表决结果为：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权，关联董事甘银龙已回避表决。独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。
2023 年 7 月 18 日，公司第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《新
疆火炬关于签署<新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）董事会审计委员会书面审核意见
本次签订补充协议，能够有效保障公司的合法权益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害非关联股东的利益的情形。公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。经过认真审核，我们认为，以上关
联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
综上所述，我们一致同意本次签订补充协议相关事项，本次交易需在公司董事会审议通过（关联董事应回避表决）、股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后方可实施。
（三）独立董事事前认可意见
公司本次签署《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们同意将《新疆火炬关于签署<新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限
公司部分股权之股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十一次（临时）会议审议。
（四）独立董事独立意见
公司本次签署《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们同意公司本次签订股权转让协议之补充协议暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
四、风险提示
投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023 年 7 月 19 日
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