股票简称：新疆火炬 上市地点：上海证券交易所 股票代码：603080
新疆火炬燃气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 通讯地址
光正集团股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号
独立财务顾问
二零一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买如需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
西部证券股份有限公司、北京市浩天信和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。
本次交易仅包含现金收购，合计金额为27,270.00万元，具体情况如下：
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51.00%的股权，股权转让对价为27,270.00万元；
本次交易前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价格，购买光
正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，公司与光正能源签署了《股权转让协议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。2018年12月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计2.94亿元。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，新疆火炬拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00万元。根据《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权与本次交易收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
根据新疆火炬、光正燃气2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目 新疆火炬 标的资产（账面）/交易金额 财务指标占比
资产总额 133,860.79 56,670.00 42.34
营业收入 38,903.05 26,617.51 68.42
归属于母公司所有者权益 102,594.29 56,670.00 55.24
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。
故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易系上市公司以现金购买光正燃气51.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购光正燃气51.00%股权，不涉及股份支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
六、本次交易标的评估与估值概况
本次支付现金购买标的资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。中水评估分别采用资产基
础法和收益法两种评估方法对光正燃气股东全部权益进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。依据中水评估出具的《资产评估报告》，评估结论如下表所示：
单位：万元、%
标的资产 账面价值 评估值 增值率
光正燃气100%股权 34,124.30 54,058.56 58.42
以上述评估值为基础，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益交易作价27,270.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
上市公司与标的公司主营业务相同，均为城市燃气的销售以及燃气设施设备的安装，且双方所经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG 汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩；
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市
场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
同时，本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、 持续发展能力等方面将得到进一步提升。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903 号），假设新疆火炬已于 2017 年
1月 1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2018/12/31 2017/12/31
项目 交易前上市公司数 交易后备考数 交易前上市公司数 交易后备考数
据 据 据 据
资产总额 133,860.79 185,011.31 111,837.06 191,963.53
负债总额 31,266.50 79,642
