证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-011
新疆火炬燃气股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）拟收购光正能源有限公司（以下简称“光正能源”或“交易对方”）所持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标的公司”）51%股权，双方就上述事项于2019年2月19日签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》。本次签署的仅为框架性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。
2、本次交易未构成关联交易。
3、经初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定提交董事会及股东大会审议。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年12月12日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以2.94亿元人民币收购光正能源所持光正燃气49%的股权。具体内容详见公司2018年12月13日披露于上海证券交易所网站的《关于签订收购部分股权之协议书的公告》（公告编号：2018-050）。
为完善公司产业布局，增强公司综合竞争力，公司拟以现金方式收购光正能
源所持有的光正燃气剩余51%股权，公司于2019年2月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于签订新疆火炬收购光正能源所持光正燃气部分股权之框架协议的议案》，同意公司与光正能源签订关于收购光正能源所持光正燃气51%股权之框架协议。本次收购事项不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方情况
公司名称：光正能源有限公司
统一社会信用代码：91650100065506600B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号
法定代表人：周永麟
注册资本：40000万元
成立日期：2013年04月03日
营业期限：2013年04月04至无固定期限
经营范围：无液化天然气、石油、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建等项目投资；燃气管网工程的投资；燃气应用技术的研究开发；经营进出口业务。
股东情况：光正集团股份有限公司100%控股
交易对方主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 112,587.86 106,743.47
所有者权益 70,518.31 65,201.20
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 32,990.27 25,672.33
净利润 1,910.57 1361.41
（注：2017年年度相关财务数据经审计；2018年1-9月的财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
公司名称：光正燃气有限公司
统一社会信用代码：91653001080229859Q
类型：其他有限责任公司
住所：新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层
法定代表人：杨红新
注册资本：贰亿零肆佰零捌万元人民币
成立日期：2007年01月19日
营业期限：2007年01月19至2037年01月17日
经营范围：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：光正能源占股51%，新疆火炬占股49%。
交易标的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 69,789.98 67,971.82
所有者权益 55,436.05 55,126.47
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 23,493.01 16,482.45
净利润 2,086.99 1,663.46
（注：2017年年度相关财务数据经审计；2018年1-9月的财务数据未经审计）
四、框架协议的主要内容
甲方：新疆火炬燃气股份有限公司
乙方：光正能源有限公司
目标公司：光正燃气有限公司
1、甲方拟以现金方式收购乙方所持目标公司51%的股权。
2、以2018年12月31日为审计评估基准日，甲乙双方共同委托具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对目标公司进行审计、评估。最终交易价格需待评估机构评估后由甲乙双方在评估机构出具的评估报告载明的估值基础上协商确定，且不低于30,600万元。
3、同时满足以下条件后，乙方同甲方办理目标公司51%的股权交割：
（1）甲方向乙方支付不低于本次交易价格80%的股权转让款；
（2）双方股东大会审议通过本次股权转让方案。
4、本协议签订后三日内，甲方向乙方支付3,000万元意向金。如交易实施，该笔意向金于办理股权交割后直接折抵交易价款，如交易终止，三日内该笔意向金全额返还甲方。
5、自评估基准日（含评估基准日当日）至股权交割日（不含交割日当日）的期间，为本次股权转让的过渡期。在过渡期内：
（1）甲乙双方确保目标公司应以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得通过股东会决议的方式对目标公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得转让所持目标公司股权，不得通过增减资等方式变更目标公司股东持股比例。
（4）甲乙双方配合对方认为需要的对目标公司的必要的尽职调查，并保证提供的材料的真实性、准确性和完整性。
6、协议的变更与解除
（1）经各方协商一致，可签订书面变更或解除协议。
（2）出现一方违反本协议约定情况的，另一方有权解除本协议。
五、拟聘请的中介机构情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、光正燃气主营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等，业务区域在地理位置上与公司毗连，若本次收购光正燃气股权顺利实施将对公司有着重要的战略意义，可减少公司竞争对手，提高行业的集中程度；充分利用光正燃气拥有的环塔管线气源口为公司开拓新的气源，增强上市公司未来经营的市场竞争力；整合区域市场开展业务，进一步发挥协同效应，保障公司后续的承载能力，符合公司发展战略及长远利益。
2、本次协议签署后，公司将于三日内支付3,000万元意向金。此外，如在本年度内正式收购光正燃气51%的股权并完成交易，将对公司当期业绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
七、风险提示
1、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及定金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年2月21日
