证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-053
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会 第四十九条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开临时要求召开临时股东大会的提议，董事 股东大会。对独立董事要求召开临时股东会应当根据法律、行政法规和公司章 大会的提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后十日内提出 法规和公司章程的规定，在收到提议后十同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东大
面反馈意见。 会的书面反馈意见。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十二条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会、监事会应当就其过去一年的工作向股作向股东大会作出报告。每名独立董 东大会作出报告。公司独立董事应当向公
事也应作出述职报告。 司年度股东大会提交述职报告并披露，对
修订前 修订后
其履行职责的情况进行说明。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。公司选举 2 名以上
… … 独立董事的，应当采用累积投票制，且可
以通过差额选举的方式选举独立董事。
… …
第九十八条 公司董事不得存在以下 第九十八条 公司董事不得存在以下情
情形： 形：
（一）《公司法》规定不得担任董事的 （一）根据《公司法》等法律法规及其他
情形； 有关规定，不得担任董事的情形；
… … … …
（三）被证券交易所公开认定为不适 （三）被证券交易场所公开认定为不适合合担任上市公司董事，期限尚未届满； 担任上市公司董事，期限尚未届满；
… … … …
董事在任职期间出现本条第一款第（一）
项、第（二）项情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；董事在任职期间出现本条第一款第
（三）项、第（六）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 30 日内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提交书面辞职报告。董事会将在二日 面辞职报告。董事会将在二日内向股东通
内向股东通知有关情况。 知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
修订前 修订后
法定最低人数时，在改选出的董事就 定最低人数时，辞职报告应当在下任董事任前，原董事仍应当依照法律、行政 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在法规、部门规章和公司章程规定，履 辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照
行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和公司章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事会设董事长一 第一百一十五条 董事会设董事长一人、
人、副董事长一至二人，董事长及副 副董事长二人，董事长及副董事长由董事董事长由董事会全体董事过半数同意 会全体董事过半数同意选举产生和罢免。选举产生和罢免。
第一百一十九条 代表十分之一以上 第一百一十九条 代表十分之一以上表
表决权的股东、三分之一以上董事或 决权的股东、三分之一以上董事、二分之者监事会，可以提议召开董事会临时 一以上独立董事、或者监事会，可以提议会议。董事长应当自接到提议后十日 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
内，召集和主持董事会会议。 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 公司董事会设立审 第一百二十八条 公司董事会设立审计
计委员会、战略委员会、提名委员会、 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬薪酬与考核委员会。专门委员会对董 与考核委员会。专门委员会对董事会负事会负责，依照本章程和董事会授权 责，依照本章程和董事会授权履行职责，履行职责，提案应当提交董事会审议 提案应当提交董事会审议决定。专门委员决定。专门委员会成员全部由董事组 会成员全部由董事组成，其中审计委员成，其中审计委员会、提名委员会、 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独薪酬与考核委员会中独立董事占多数 立董事过半数并担任召集人，审计委员会并担任召集人，审计委员会的召集人 的召集人为会计专业人士。董事会负责制为会计专业人士。董事会负责制定专 定专门委员会工作规程，规范专门委员会门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
的运作。 … …
修订前 修订后
… …
第一百二十九条 审计委员会成员由 第一百二十九条 审计委员会成员由不
三名董事组成，其中独立董事占多数， 在公司担任高级管理人员的三名董事组委员中至少有一名独立董事为会计专 成，其中独立董事过半数，委员中至少有
业人士。 一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会的主要职责权限是： 审计委员会负责审核公司财务信息及其
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘 披露、监督及评估内外部审计工作和内部
请或更换外部审计机构； 控制，下列事项应当经审计委员会全体成
(二)监督公司的内部审计制度及其实 员过半数同意后，提交董事会审议：
施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
(三)监督及评估内部审计工作，负责内 财务信息、内部控制评价报告；
部审计与外部审计之间的沟通； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
(四)审核公司的财务信息及其披露，审 务的会计师事务所；
阅公司的财务报告并对其发表意见； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责(五)监督、评估、审查公司的内部控制 人；
制度，对重大关联交易进行审计； （四）因会计准则变更以外的原因作出会(六)协调管理层、内部审计部门及相关 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
部门与外部审计机构的沟通； 更正；
(七)负责法律法规、证券交易所相关规 （五）法律、行政法规、中国证监会规定定、公司章程和公司董事会授予的其 和公司章程规定的其他事项。
他职权。
第一百三十条 薪酬与考核委员会成 第一百三十条 薪酬与考核委员会成员
员由三名董事组成，其中独立董事应 由三名董事组成，其中独立董事应过半
占多数。 数。
薪酬与考核委员会的主要职责权限 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
是： 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
(一)研究董事与高级管理人员考核的 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
标准，进行考核并提出建议； 案，并就下列事项向董事会提出建议：
修订前 修订后
(二)研究和审查董事、高级管理人员的 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬政策与方案，根据董事及高级管 （二）制定或者变更股权激励计划、员工理人员管理岗位的主要范围、职责、 持股计划，激励对象获授权益、行使权益重要性以及其他相关企业相关岗位的 条件成就；
薪酬水平制定薪酬计划或方案； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
(三)薪酬计划或方案主要包括但不限 子公司安排持股计划；
于绩效评价标准、程序及主要评价体 （四）法律、行政法规、中国证监会规定系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 和公司章程规定的其他事项。
(四)审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
(六)公司董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 提名委员会成员由 第一百三十一条 提名委员会成员由三
三名董事组成，其中独立董事占多数。 名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会的主要职责权限是： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
(一)根据公司经营活动情况、资产规模 的选择标准和程序，对董事、高级管理人和股权结构对董事会的规模和构成向 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
董事会提出建议； 就下列事项向董事会提出建议：
(二)研究董事、总经理和其他高级管理 （一）提名或者任免董事；
人员的选择标准和程序，并向董事会 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定
(三)广泛搜寻、遴选合格的董事、总经 和公司章程规定的其他事项。
理和其他高级管理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理和其他高
级管理
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