宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 22,350,000 股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量，即发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,800 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 26,000 26,000
2 鲜啤酒售卖机运营项目 15,800 15,800
合计 41,800 41,800
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司已在本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次非公开发行相关风险”，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）非公开发行的背景...... 12
（二）非公开发行的目的...... 26
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 28
（一）发行对象...... 28
（二）发行对象与公司的关系...... 28
四、本次非公开发行股票方案 ...... 29
（一）发行股票的种类和面值...... 29
（二）发行方式和发行时间...... 29
（三）发行数量...... 29
（四）发行对象及认购方式...... 30
（五）定价基准日、发行价格及定价原则...... 30
（六）限售期...... 31
（七）上市地点...... 31
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排...... 31
（九）本次发行决议的有效期...... 31
五、募集资金投向...... 31
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 32
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 32
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 33
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 33
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 34
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 34
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 34
（一）当日鲜精酿（啤酒工坊）项目...... 34
（二）鲜啤酒售卖机运营项目...... 40
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 44
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 44
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响...... 44
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
一、本次发行对公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况...... 45
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 45
（二）本次发行后对公司章程的影响...... 45
（三）本次发行后对股东结构的影响...... 45
（四）本次发行后对高管人员结构的影响...... 46
（五）本次发行后对业务结构的影响...... 46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 46
（一）对公司财务状况的影响...... 46
（二）对公司盈利能力的影响...... 46
（三）对公司现金流量的影响...... 46
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 47
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况 ...... 47
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况...... 47
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况...... 47
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 47
五、本次发行后对公司负债结构的影响 ...... 48
第四节 本次非公开发行相关风险 ...... 49
一、宏观经济波动的风险 ...... 49
二、市场竞争风险...... 49
三、募集资金投资项目实施风险 ...... 49
四、审批风险...... 50
五、管理风险...... 50
六、人力成本上升、人员储备不足的风险 ...... 50
七、股票价格波动风险...... 50
八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 51
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 52
一、利润分配政策...... 52
二、最近三年利润分配情况 ...... 57
三、未分配利润使用安排情况 ...... 57
四、 未来三年(2020-2022 年)股东回报规划 ...... 58
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