603069 沪市 海汽集团

股票代码：603069    股票简称：海汽集团    上市地点：上海证券交易所
        海南海汽运输集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书（草案）

                （修订稿）

            项目                            交易对方

    发行股份及支付现金            海南省旅游投资发展有限公司

        募集配套资金            不超过三十五名符合条件的特定对象

                  独立财务顾问

                  二〇二三年四月


        公司及董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函：

  1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。


                证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组申请文件不致因引用标的公司审计报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易的审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引用的上市公司审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。


                      目  录


    释  义 ......11

    重大事项提示 ...... 14

  一、本次交易方案概述...... 14

  二、募集配套资金...... 17

  三、本次交易对上市公司的影响...... 18

  四、本次交易决策过程和批准情况...... 19

  五、本次交易完成后仍满足上市条件...... 21

  六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 21
  七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之

  日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22

  九、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 26

  十、其他...... 26

    重大风险提示 ...... 27

  一、评估增值率较高的风险...... 27

  二、政策变化的风险...... 27

  三、市场竞争的风险...... 27

  四、突发事件风险...... 28

  五、供应商集中风险...... 28

  六、收购整合风险...... 28

  七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 29

  八、审批风险...... 29

    第一节 本次交易的概况 ...... 30

  一、本次交易的背景及目的...... 30

  二、本次交易决策过程和批准情况...... 31

  三、本次交易的具体方案...... 33

  四、本次交易的评估及作价情况...... 37


  五、业绩承诺与补偿安排...... 38

  六、本次交易构成关联交易...... 41

  七、本次交易构成重大资产重组...... 42

  八、本次交易不构成重组上市...... 42

  九、本次交易对上市公司的影响...... 42

  十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 44

    第二节 上市公司基本情况...... 51

  一、上市公司概况...... 51

  二、公司设立及历次股本变动情况...... 52

  三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 54

  四、最近三年重大资产重组情况...... 55

  五、上市公司主营业务情况...... 55

  六、主要财务数据及财务指标...... 57

  七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 58

  八、上市公司合法经营情况...... 59

    第三节 交易对方基本情况...... 60

  一、本次交易对方总体情况...... 60

  二、交易对方其他重要事项...... 62

    第四节 交易标的情况 ...... 63

  一、基本情况...... 63

  二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况...... 63

  三、股权控制关系...... 64

  四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 65

  五、财务指标...... 75

  六、交易标的为企业股权时的相关说明...... 77

  七、下属公司情况...... 79

  八、资产许可使用情况...... 87

  九、债权债务转移情况...... 88
  十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 88


  十一、标的公司会计政策及相关会计处理...... 91

  十二、其他事项...... 94

    第五节 标的公司业务与技术...... 99

  一、主营业务发展概况...... 99

  二、行业监管部门、主要法律法规及政策...... 99

  三、主要经营模式...... 106

  四、报告期内销售情况...... 112

  五、报告期内采购情况...... 114

  六、安全生产与环境保护情况...... 123

  七、服务质量控制情况...... 123

    第六节 本次交易标的的评估情况...... 124

  一、标的资产的估值情况...... 124

  二、本次评估的主要假设...... 125

  三、收益法评估情况...... 127

  四、市场法评估情况...... 177

  五、评估结论及分析...... 181

  六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析...... 190

  七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 193

    第七节 发行股份及募集配套资金的情况...... 195

  一、本次发行股份购买资产的情况...... 195

  二、募集配套资金情况...... 197

  三、本次交易对上市公司的影响...... 200

    第八节 本次交易合同的主要内容...... 203

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 203

  二、《补充协议》主要内容...... 206

  三、《补充协议二》主要内容...... 211

  四、《补充协议三》主要内容...... 211
  五、相关协议条款符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况

  ...... 212


    第九节 本次交易的合规性分析...... 215

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 215

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...... 221
  三、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

  得向特定对象发行股票的情形...... 223
  四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重

  组上市情形...... 224

  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 224

  六、独立财务顾问意见...... 225

  七、法律顾问意见...... 225

    第十节 管理层讨论与分析...... 226

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 226

  二、海旅免税所处行业特点及经营情况的讨论与分析...... 232

  三、标的公司的行业地位和核心竞争力...... 241

  四、标的公司财务状况和盈利能力分析...... 245
  五、本次交易对上市公司持续经营能力、