603069 沪市 海汽集团

股票代码：603069    股票简称：海汽集团    上市地点：上海证券交易所
        海南海汽运输集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

                    摘要

            项目                            交易对方

    发行股份及支付现金            海南省旅游投资发展有限公司

        募集配套资金            不超过三十五名符合条件的特定对象

                  独立财务顾问

                  二〇二三年十月


                      特别声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。


                    重大事项提示

    上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

    一、本次交易方案概述

    （一）本次交易方案概况

    本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：

    交易形式      发行股份及支付现金购买资产

                      海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税
                  的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对
                  象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行
                  股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市
    交易方案简介  公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规
                  定确定。

                      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
                  前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
                  资产行为的实施。

      交易价格

  （不含募集配套资                          408,038.00万元

    金金额）

            名称                        海南旅投免税品有限公司

          主营业务                海旅免税主要经营免税品零售业务。

                      根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于
 交易    所属行业 批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行
                  业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百
标的

                                    货零售（分类代码F5211）。

                                符合板块定位                有 无 不适用

            其他        属于上市公司的同行业或上下游            有  无

                        与上市公司主营业务具有协同效应          有  无

                                构成关联交易                    有  无

      交易性质        构成《重组办法》第十二条规定的          有  无

                                重大资产重组

                                构成重组上市                    有  无

                本次交易有无业绩补偿承诺                        有  无

                本次交易有无减值补偿承诺                        有  无


  其他需特别说明的                                无

      事项

    1、第一次方案调整

  受 2022 年三亚疫情影响，海旅免税当年经营业绩不及预期，且新店开业、供应商谈判、品牌访店、宣传等工作均受到影响，标的公司整体经营规划有所延
后。2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等议案，对本次交易方案的交易作价、股份与现金支付对价、发行数量、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的 500,188.00 万元调减至 408,038.00 万元，价格减少未超过 20%；配套募集资金金额由此前不超过 180,000 万元调整至不超过 140,000 万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更以及新增配套募集资金，拟调减交易作价占原交易作价的比例未超过 20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

    2、第二次方案调整

    华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期，截至本报告书摘要出具之时仍未能正式开业，整体项目进度预计推迟，此外，海南封关政策对于标的资产盈利能力存在不确定性影响，为降低本次交易的不确定性，保护上市公司中小
股东的利益，2023 年 10 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行如下调整：

    （1）鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产 3,000 万元作
价，与原收益法估值 42,161.30 万元差距 39,161.30 万元。由海南旅投对海旅免税增资 39,161.30 万元，根据中联资产评估集团有限公司出具的《关于<海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告>（中联评报字[2023]第 852 号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》，海旅免税股东全部权益价值为 408,038.00 万元，与经海南省国资委备案的评估报告结论一致；同时交易作价亦保持不变，仍为 408,038.00 万元。

    （2）海南封关政策对标的资产盈利能力存在不确定性影响，现将业绩承诺期调整为“若本次交易于 2023 年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实
施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易
于 2024 年或 2024 年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个
会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026
年，以此类推。”

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围、交易作价、发行价格、配套募集资金的变更，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

    本次交易方案的调整事项在公司 2022 年第七次临时股东大会、2023 年第四
次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议，本次调整后的方案已取得海南省国资委的批复。

    （二）本次交易评估及作价情况

  本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

  本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号），以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估值为 408,038.00
万元。经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。

    鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产 3,000 万元作价，
 与原收益法估值 42,161.30 万元差距 39,161.30 万元。由海南旅投对海旅免税
 增资 39,161.30 万元，根据中联资产评估集团有限公司出具的《关于资产评估 报告的说明》，海旅免税股东全部权益价值为 408,038.00 万元，与经海南省国 资委备案的评估报告结论一致；同时交易作价亦保持不变，仍为 408,038.00 万
 元。假定本次增资在 2022 年 12 月 31 日完成，截至 2022 年 12 月 31 日，标的
 公司归母净资产为 89,601.37 万元，标的公司增值率为 355.39%；假定本次增资
 在 2023 年 5 月 31 日完成，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司归母净资产为
 100,411.75 万元，标的公司增值率为 306.36%。

    （三）发行股份及支付现金购买资产

    本次交易拟购买资产的交易作价为 408,038.00 万元，基本情况如下：

序                                            支付方式

号  交易对方      交易标的                                            总对价
                                  现金对价    股份对价  可转债对价

 1  海南旅投  海旅免税 100%股权    61,205.70  346,832.30      -        408,038.00

    本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。

    本次交易发行股份购买资产情况如下：