股票代码：603069 股票简称：海汽集团上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南省旅游投资发展有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
二〇二二年六月
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的法律责任。
截至本预案出具日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方海南旅投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 1
三、交易对方声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
五、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......11
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 16
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
十一、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司业务与经营风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易的概况 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案......23
三、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 28
四、本次交易构成关联交易 ...... 28
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 28
六、本次交易不构成重组上市 ...... 29
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、上市公司概况...... 32
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 33
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 39
四、主要财务数据及财务指标 ...... 40
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 41
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
七、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
第四节 交易标的情况 ...... 44
一、标的公司基本情况......44
二、标的公司下属参控股公司情况 ...... 49
三、标的公司主营业务情况 ...... 52
第五节 预估值情况 ...... 69
第六节 发行股份及支付现金的情况 ...... 71
一、本次发行股份购买资产的情况 ...... 71
二、募集配套资金情况......74
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 76
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 76
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 76
第八节 风险因素 ...... 77
一、与本次交易相关的风险 ...... 77
二、标的公司业务与经营风险 ...... 78
三、其他风险 ...... 80
第九节 其他重大事项 ...... 81
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 81
二、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 82
三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ...... 83
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 83
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息...... 84
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 85
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 87
一、上市公司及全体董事声明 ...... 87
二、上市公司全体监事声明 ...... 88
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 89
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上
海汽集团 市，A 股股票代码为 603069
交易对方/海南旅投/间接 指 海南省旅游投资发展有限公司
控股股东
海汽控股/控股股东 指 海南海汽投资控股有限公司
海旅免税/标的公司 指 海南旅投免税品有限公司
交易标的/标的资产/拟购 指 海南旅投免税品有限公司 100%股权
买资产
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的
本次交易/本次重组 指 海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次购买资产 指 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持
有的海旅免税 100%股权
配套融资/本次募集配套 指 海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行
资金 股票募集配套资金
预案/本预案/重组预案 指 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
海南省国资委、实际控制 指 海南省国有资产监督管理委员会
人
海南高速 指 海南高速公路股份有限公司
农垦集团 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
联合资产 指 海南联合资产管理有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海旅免税城 指 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
香港海旅免税 指 海旅免税（香港）有限公司
海旅黑虎 指 海南旅投黑虎科技有限公司
海南优选 指 海南优选跨境电商有限公司
黑虎香港 指 旅投黑虎（香港）有限公司
海南乐购仕 指 海南乐购仕供应链管理有限公司
海旅新消费新业态私募 指 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、
离岛免税 指 限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税
商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、
港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策
中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司
中服 指 中国出国人员服务有限公司
海控全球精品免税 指 全球精品（海口）免税城有限公司
深圳免税 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
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