股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南省旅游投资发展有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
二〇二二年六月
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方海南旅投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 1
三、交易对方声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易构成关联交易 ...... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 8
五、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 10
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 15 十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......15
十一、待补充披露的信息提示 ...... 15
第二节 重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、标的公司业务与经营风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 20
第三节 本次交易的概况 ...... 21
一、本次交易的背景及目的 ...... 21
二、本次交易的具体方案......22
三、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 27
四、本次交易构成关联交易 ...... 27
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 27
六、本次交易不构成重组上市 ...... 28
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上
海汽集团 市，A 股股票代码为 603069
交易对方/海南旅投/间接 指 海南省旅游投资发展有限公司
控股股东
海汽控股/控股股东 指 海南海汽投资控股有限公司
海旅免税/标的公司 指 海南旅投免税品有限公司
交易标的/标的资产/拟购 指 海南旅投免税品有限公司 100%股权
买资产
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的
本次交易/本次重组 指 海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次购买资产 指 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持
有的海旅免税 100%股权
配套融资/本次募集配套 指 海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行
资金 股票募集配套资金
预案摘要/本预案摘要/重 指 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
组预案摘要 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
海南省国资委、实际控制 指 海南省国有资产监督管理委员会
人
海南高速 指 海南高速公路股份有限公司
农垦集团 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
联合资产 指 海南联合资产管理有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海旅免税城 指 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
香港海旅免税 指 海旅免税（香港）有限公司
海旅黑虎 指 海南旅投黑虎科技有限公司
海南优选 指 海南优选跨境电商有限公司
黑虎香港 指 旅投黑虎（香港）有限公司
海南乐购仕 指 海南乐购仕供应链管理有限公司
海旅新消费新业态私募 指 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、
离岛免税 指 限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税
商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、
港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策
中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司
中服 指 中国出国人员服务有限公司
海控全球精品免税 指 全球精品（海口）免税城有限公司
深圳免税 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
海南自贸港 指 海南自由贸易港
定安实业 指 定安海汽实业有限公司
永驰新能源 指 海南永驰新能源汽车有限公司
康盛达 指 海南康盛达贸易发展有限责任公司
海汽康达 指 海南海汽康达汽车贸易服务有限公司、海南海汽康达汽车
销售服务有限公司
众兴达公司 指 苏州市众兴达报废汽车回收有限公司
海南沪能 指 海南沪能新能源汽车销售有限公司
海汽资源再生 指 海南海汽再生资源循环利用有限公司
旅投信息 指 海南旅投信息技术有限公司
威斯达 指 威斯达信息科技（海南）有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易 指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的评估值和交易作价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
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