海南海汽运输集团股份有限公司
Hainan Haiqi Transportation Group Co.,LTD.
（注册地址：海口市美兰区海府路 24 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）（注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼）
海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书
1-1-1本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
【本次发行概况】
发行股票类型 人民币普通股（ A股） 每股面值: 1.00元
发行股数
7,900万股，其中：公司发行
新股的数量预计为7,900万
股，公司股东公开发售股份
的数量预计为0万股。
每股发行价格: 【】元
发行后总股本 31,600万股 预计发行日期: 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持
股份限售安排、 股东对
所持股份自愿锁定承
诺
公司控股股东海汽控股承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购该部分股份；（ 2）发行人股票上市后 6 个月内
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
公司股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团承诺：自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已
持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
保荐机构（主承销商） 金元证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 2015】年【 6】月【 1】日
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1-1-2
【发行人声明】发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行的相关重要承诺和说明（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东海汽控股承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购该部分股份；发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案经公司第一届董事会第十五次会议、 2013 年年度股东大会审议通过，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，公司将启动稳定股价的预案，具体如下：1、启动股价稳定措施的具体条件（ 1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（ 2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。2、稳定股价的具体措施当公司上市后三年内股价低于每股净资产，满足启动条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（ 1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价。
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1-1-4（ 2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价。（ 3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（ 4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺公司承诺：若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）。若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺控股股东海汽控股承诺： 若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，海汽控股将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合
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1-1-5法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的 10 个交易日内，海汽控股将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）。若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，海汽控股将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内， 海汽控股将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述相关人员将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，上述相关人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向控股股东海汽控股承诺：海汽控股直接或间接持有的股票在锁定期满后 2年内，每年减持的股份总数不超过目前海汽控股持有发行人股份总量的 10%，其减持价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于发行价；海汽控股减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海汽控股减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。海汽控股的减持行为不得违反海汽控股在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若海汽控股的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺， 减持所得收入归发行人所有。
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1-1-6其他持股 5%以上股东海南高速承诺：锁定期满后 24 个月内，海南高速每年减持的股份总数不超过目前海南高速持有发行人股份总量的 30%，减持价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；海南高速减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海南高速减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；海南高速的减持行为不得违反海南高速在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若海南高速的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。其他持股 5%以上股东农垦集团、海峡股份、海钢集团分别承诺：锁定期满后 24 个月内，农垦集团、海峡股份、海钢集团每年各自减持的股份总数不超过目前农垦集团、海峡股份、海钢集团分别持有发行人股份总量的 50%，减持价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；农垦集团、海峡股份、海钢集团的减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若农垦集团、海峡股份、海钢集团的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。（五）本次发行相关中介机构的承诺保荐机构金元证券承诺：金元证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范， 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查， 督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断， 确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时；金元证券为发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，金元证券将承担相应的法律责任。
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1-1-7发行人会计师立信所承诺：因立信所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，立信所将承担相应的法律责任。发行人律师锦天城承诺：因锦天城为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，锦天城将承担相应的法律责任。（六）承诺约束措施发行人承诺：公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在股东大会及中国证监会指定报刊
