证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-036
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于支付现金购买罗伯泰克自动化（苏州）有限公司 100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）等 5 名交易对方（以下简称“交易对方”）签订《股权转让协议》，拟收购交易对方持有的罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司（以下简称“罗伯泰克”、“标的公司”）100%股权；
2021 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》，计划以现金支付方式购买罗伯泰克 100%股权，本次股权转让价款为人民币 46,500 万元；
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
本次交易尚需提交公司股东大会审议；
本次收购完成后，罗伯泰克成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
特别风险提示: 本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该收购项目尚未完成，股东大会审议、相关资产的交割等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
本次交易中，交易对方虽对标的公司 2021 年-2023 年的业绩进行承诺，但
上述业绩预测能否实现存在不确定性，标的公司的具体业绩情况将以会计师审计结果为准，敬请投资者注意风险。
一、本次对外投资概述
公司拟向交易对方收购其所持有的罗伯泰克 100%股权，2021 年 9 月 28 日，
公司与交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》。交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础，并且已经完成备案并由公司有权的国有资产管理机构出具本次交易的审批文件。评估基准
日为 2021 年 4 月 30 日，最终交易对价合计为 46,500 万元。
公司于2021年9月28日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况介绍
1、公司名称：苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320581MA26N7WF74；
类型：有限合伙企业；
住所：常熟市古里镇白茆康博南路 1 号；
执行事务合伙人：唐树哲；
注册资本：471.96 万元；
成立日期：2021 年 07 月 29 日；
经营范围：企业管理；企业管理咨询；软件开发；机械设备研发；
主要合伙人：唐树哲；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克 35.7903%股权。
2、公司名称：盐城智与数企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320981MA26FWEP99；
类型：有限合伙企业；
住所：东台高新技术产业开发区研发中心 C 座 9005 室；
执行事务合伙人：海南智数投资有限公司；
成立日期：2021 年 07 月 06 日；
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务；咨询策划服务；供应链管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要合伙人：侯松容；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）盐城智与数企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克 32.4294%股权。
3、公司名称：苏州智数产业基金合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320581MA1XW8UT38；
类型：有限合伙企业；
住所：常熟市黄河路 22 号汇丰时代广场 5 幢 201-208 室；
执行事务合伙人：深圳市优尼科投资管理合伙企业(有限合伙)；
注册资本：7400 万元；
成立日期：2019 年 01 月 30 日；
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询；
主要合伙人：常熟市国发创业投资有限公司；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）苏州智数产业基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克 13.914%股权。
4、公司名称：昌都市炎隆泰创业投资有限公司；
统一社会信用代码：91540300MA6T1Y9K31；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：西藏省昌都市经济开发区民族手工业园 1 号楼 2 楼；
法定代表人：程长泉；
注册资本：4800 万元；
成立日期：2017 年 01 月 09 日；
经营范围：创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证卷资产管理业务）；投资咨询，企业管理咨询（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）；
控股股东：程长泉；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）昌都市炎隆泰创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克 10.3133%股权。
5、公司名称：上海捷聚企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91310230MA1JUFJJ78；
类型：有限合伙企业；
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 67174 室(上海泰和经济
发展区)；
执行事务合伙人：唐树哲；
注册资本：188.61 万元；
成立日期：2019 年 09 月 30 日；
经营范围：企业管理咨询，工业自动化控制设备、机电设备、机械设备的销售，计算机软硬件的开发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；
主要合伙人：唐树哲；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）上海捷聚企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持有罗伯泰克 7.553%股权。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：913205810942637089
类型：有限责任公司
住所：常熟市古里镇银通路
法定代表人：唐树哲
注册资本：1318.6813 万元人民币
成立日期：2014 年 04 月 16 日
经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
控股股东：苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）；
（二）权属状况说明标的公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）罗伯泰克是一家集研发、设计、生产、销售和工程交付于一体的高新技术企业，是行业领先的智能仓储物流存取设备制造商和整体解决方案提供商。公司在苏州、厦门以及奥地利设有三个研发中心，在常熟拥有占地面积约 23000平方米的生产制造基地。
（四）标的公司主要财务指标
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“立信”）进行审计，立信为公司本次交易出具了“信会师报字【2021】第 ZH50122 号”审计报告。标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12月31日 2019年 12月 31日
总资产 41,493.88 37,766.91 42,339.29
净资产 2,822.36 3,598.47 1,816.45
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 4593.29 28951.54 13427.37
净利润 -773.76 1781.62 -560.37
四、交易标的评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“中联”）评估，根据中联出具的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拟现金收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 256 号）（以下简称“评估报告”），
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对罗伯泰克的股东全部权益价值进行评估，
得出评估结论如下:
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对罗伯泰克的股东全部权益在评估基准日2021年4月30日的市场价值进行了评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 41,912.65 万元，评估值 48,577.31 万元，评估增值 6,664.66
万元，增值率 15.90 %。
负债账面价值 38,281.42 万元，评估值 38,281.42 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 3,631.23 万元，评估值 10,295.89 万元，评估增值 6,664.66
万元，增值率 183.54 %。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。罗伯泰克在评估基准日 2021 年 4 月
30 日的股东全部权益账面值为 3,631.23 万元，评估值为 46,780.00 万元，评估
增值 43,148.77 万元，增值率 1,188.27%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 46,780.00 万元，比资产基础
查看PDF原文
