证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-003
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于持股 5%以上股东向其同一控制人协议转让公司部
分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次协议转让股份是山东昌隆泰世科技有限公司（本次交易标的股份过户之前持有公司23.51%股份）将其所持有公司总股本的10.00%转让给金跃跃先生（本次交易标的股份过户之前未直接持有公司股份），为同一控制人之间的股份转让，不触及要约收购。
本次协议转让股份不涉及上市公司控股股东及实际控制人，亦未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
一、本次权益变动的基本情况
2021年2月26日，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“公司”和“上市公司”）收到公司持股5%以上股东山东昌隆泰世科技有限公司（以下简称“山东昌隆”）出具的《告知函》，山东昌隆于2021年2月26日与其实际控制人金跃跃先生签订了《股份转让协议》，山东昌隆拟通过协议转让的方式将其所持有的30,070,290股公司股份（以下简称“本次交易标的股份”）转让给金跃跃先生，转让数量占本公司总股本的10.00%。本次交易完成后，山东昌隆持有上市公司40,620,880股股份，占上市公司总股本的13.51%，金跃跃先生持有上市公司30,070,290股股份，占上市公司总股本的10.00%。
本次权益变动涉及的股份变化情况如下：
本次交易标的股份过户之前 本次交易标的股份过户之后
名称 持有上市公司 持有上市公司 持有上市公司 持有上市公司
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
山东昌隆 70,691,170 23.51% 40,620,880 13.51%
金跃跃 0 0 30,070,290 10.00%
合计 70,691,170 23.51% 70,691,170 23.51%
金跃跃先生为山东昌隆实际控制人。本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
上述股份转让需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
二、股份转让协议各方的基本情况
转让方：山东昌隆泰世科技有限公司；
注册地：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼(大荣中心)2号楼20层2001户；
法定代表人：金跃跃；
统一社会信用代码：913200006829832699；
设立日期：2008年11月28日；
企业类型：其他有限责任公司；
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
股权结构：上海源舒企业管理咨询中心（有限合伙）持有山东昌隆90%股权，金跃跃直接持有山东昌隆10%股权；其中，金跃跃持有上海源舒企业管理咨询中心（有限合伙）99%财产份额；
截至本公告披露日，山东昌隆持有上市公司70,691,170股普通股，约占上市公司总股本的23.51%。金跃跃先生为山东昌隆实际控制人。
受让方：金跃跃，中国国籍，无永久境外居留权。南京理工大学金属材料专业，硕士研究生学历。音飞储存主要创始人、全国物流标准化技术委员会仓储技术与管理分技术委员会主任委员、全国物流仓储设备标准化技术委员会的副主任委员,系山东昌隆实际控制人。
截至本公告披露日，金跃跃未直接持有上市公司股份。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：山东昌隆泰世科技有限公司
住所：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣世纪综合楼(大荣中心)2 号楼
20 层 2001 户
法定代表人：金跃跃
统一社会信用代码：913200006829832699
乙方（受让方）：金跃跃
1、南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”）为一家上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司，股票代码：603066，截至本协议签署之日，其总股本为 300,702,900 股。
2、甲方为一家依据中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律设立的有限责任公司，持有音飞储存 70,691,170 股股份（约占音飞储存总股本的 23.51%）。
3、乙方为甲方实际控制人。
4、甲方同意按照每股人民币【6.975】元的价格，以总价人民币【209,740,272.75】元（大写：贰亿玖佰柒拾肆万贰佰柒拾贰元柒角伍分），通过协议转让方式将其持有的音飞储存【30,070,290】股股份（约占音飞储存总股本的 10.00%，以下简称“标的股份”）转让给乙方。
5、股份转让款的支付及标的股份的过户
（1）本协议项下股份转让办理完成过后登记后，乙方在接到甲方付款通知后向甲方支付股份转让款，具体付款节点由双方另行协商。
（2）本协议生效之日起十个工作日内，甲方应配合乙方共同向上海证券交
易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续。
（3）本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认无异议函之日起十个工作日内，甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方将标的股份过户至乙方名下。
6、交割及过渡期安排
（1）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
（2）本协议生效之日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
7、甲方的陈述与保证
（1）甲方的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）甲方已就签署和履行本协议获得必要的内、外部的审批和授权，拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经签署，即对甲方具有法律约束力。
（4）签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
（5）甲方对标的股份拥有完整的所有权，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
8、生效条件
本合同经双方签字或盖章后生效。
四、对上市公司的影响
本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他相关说明
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 26 日
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