603066 沪市 音飞储存

证券代码：603066            证券简称：音飞储存      公告编号：2020-041
    南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

  关于完成股份过户登记暨控股权变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

    南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）控股股东盛和泰世（日照）股权投资有限公司（以下简称“盛和泰世”）及其一致行动人上海北顼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海北顼”）合计转让上市公司90,180,800股股份（约占上市公司总股本的29.99%）给景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司（以下简称“陶文旅集团”）, 已于2020年6月2日完成过户登记。

    完成过户登记之日起，公司的控股股东由盛和泰世变更为陶文旅集团，公司的实际控制人由金跃跃变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。

    一、股份协议转让情况

  公司控股股东盛和泰世及其一致行动人上海北顼于2020年4月22日与陶文旅集团签署了《股份转让协议》，盛和泰世拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司62,055,800 股股份（约占上市公司总股本的 20.64%）转让给陶文旅集团；上海北顼拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司 28,125,000 股股份（约占上市公司总股本的 9.35%）转让给陶文旅集团。盛和泰世及上海北顼合计转让上市公司 90,180,800 股股份（约占上市公司总股本的 29.99%）给陶文旅集团, 本次交易总价款为人民币 12.39 亿元。

  本次交易完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，盛和泰世持有上市公司70,691,170 股股份，占上市公司股本总额的 23.51%，同时在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下，盛和泰世将放弃其持有的上市公司 25,615,805 股份
 （占上市公司股本总额的 8.52%）对应的表决权，盛和泰世控制上市公司
 45,075,365 股份对应的表决权，占上市公司股本总额的 14.99%；陶文旅集团将 持有上市公司 90,180,800 股有表决权股份（约占上市公司总股本的 29.99%）， 公司控股股东将由盛和泰世变更为陶文旅集团，实际控制人将由金跃跃先生变更 为景德镇市国有资产监督管理委员会。

    上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音 飞储存关于股东签署<股份转让协议>及<表决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发 生变更的提示性公告》、《音飞储存简式权益变动报告书》、《音飞储存详式权益变 动报告书》。

    二、股份过户完成及协议转让前后持股情况

    2020 年 6 月 4 日，公司收到盛和泰世和上海北顼的通知，本次股份协议转
 让交易各方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
 上述协议转让股份已于 2020 年 6 月 2 日完成过户登记。

    本次协议转让前后，盛和泰世、上海北顼、陶文旅集团的持股情况具体如下：

                                                    本 次 交

                                                              本 次 交 易
                          本次交易标 本次交易标 易 标 的

            本次交易标的                                    标 的 股 份
                          的股份过户 的股份过户 股 份 过

            股份过户之前                                    过 户 之 后
  名称                    之前拥有上 之后持有上 户 后 持

            持有上市公司                                    拥 有 上 市
                          市公司表决 市公司股份 有 上 市

            股份数（股）                                      公 司 表 决
                          权        数（股）    公 司 股

                                                              权

                                                    份比例

陶文旅集团        0            0      90,180,800  29.99%    29.99%

 盛和泰世    132,746,970    44.15%    70,691,170  23.51%    14.99%

 上海北顼    28,125,000      9.35%        0          0        0%

    注：以上系在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下的各方表决权对比情况，根据 盛和泰世、金跃跃签署的《表决权放弃承诺函》，若各方股权比例调整，盛和泰世和金跃跃 需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和泰世及金跃跃 持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定，但若因陶文旅集团减持上市公司股
份，导致其持有的上市公司股份比例不足 20%或丧失其上市公司第一大股东地位的，则盛和泰世及金跃跃不再受承诺函的约束。

    三、 控股权变更情况说明

  本次交易完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，盛和泰世持有上市公司70,691,170 股股份，占上市公司股本总额的 23.51%，同时在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下，盛和泰世将放弃其持有的上市公司 25,615,805 股份（占上市公司股本总额的 8.52%）对应的表决权，盛和泰世控制上市公司45,075,365 股份对应的表决权，占上市公司股本总额的 14.99%；陶文旅集团将持有上市公司 90,180,800 股有表决权股份（约占上市公司总股本的 29.99%），公司控股股东将由盛和泰世变更为陶文旅集团，实际控制人将由金跃跃先生变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。

  根据《上市公司收购管理办法》规定，陶文旅集团承诺本次交易完成后 18个月内，不转让已拥有权益的股份。

  特此公告。

                          南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
                                                      2020 年 6 月 4 日