证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-045
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份的规模及用途：本次回购股份资金总额不低于5000万元，不超过10000万元，其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）；
●回购股份的价格：不超过11.20元/股（含本数）；
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
●回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；
●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东及其一致行动人未来6个月存在减持计划，具体情况详见公司2019年3月4日披露的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）；公司董监高在未来6个月内均无减持计划。
相关风险提示：
公司股东大会审议未通过的风险；
●公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
●回购股份用于股权激励/员工持股计划的，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
●可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险；
●回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风
险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
2019年6月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。拟用自有资金或自筹资金不低于人民币5000万元、不超过人民币10000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
2019年7月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案。
公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称和持股数量、比例，具体内容详见上海证券交易所网站公告
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以
及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。
（二）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过11.20元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%；
其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元。如以回购资金总额人民币5000万元、回购价格11.20元/股测算，预计拟用于员工持股计划的回购股份数量约为4,464,285股，约占公司总股本的1.48%；
拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）。如以回购资金总额人民币5000万元、回购价格11.20元/股测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量约为4,464,285股，约占公司总股本的1.48%。
具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%，本次回购后公司股权变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：
项目 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件 163.88 0.54% 1056.74 3.50%
无限售条件 30070.29 99.46% 29177.43 96.50%
总股本 30234.17 100.00% 30234.17 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司总资产为1,274,445,163.60元，货币资金余
额为337,969,228.39元，归属于上市公司股东的净资产为944,407,074.95元，公司资产负债率25.90%。假设此次最高回购金额10000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.59%。
按照回购金额上限10000万元、回购价格上限11.20元/股进行测算，股份回购数量上限为892.86万股，占公司目前总股本的2.95%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过11.20元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月内，无买卖公司股票行为。
2、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人的股票买卖情况
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6
个月存在减持计划，具体情况详见公司2019年3月4日披露的《音飞储存控股
股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）；
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购
股份决议前6个月的股票买卖情况:
减
减持价格
减持数量 减持 持 减持总金额 当前持股数 当前持
股东名称 减持期间
