证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-033
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年6月17日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，拟对32名激励对象所持1,638,777股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：
一、公司首期股权激励计划的简述
1、2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
3、2016年7月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股
票激励计划（修改稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司已于2016年8月16日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》（2016-058）。
5、2017年7月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年8月8日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于音飞储存2016年限制性股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对2016年限制性股票授予33名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例33%，可解锁股份702,900股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月14日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
7、2017年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年7月4日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，公司将依据规定，回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量及价格
1、调整事由
公司第二届董事会第十六次会议以及公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税）。
公司第二届董事会第二十二次会议以及公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司利润分配预案》，同意以总股本302,366,400股为基数，继续向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
公司第二届董事会第二十九次会议以及公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配议案》，同意以2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）。
公司第三届董事会第三次会议以及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配议案》，同意以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。
2、限制性股票回购数量的调整方法
根据《激励计划》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（一）限制性股票回购数量的调整方法”规定，若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的音飞储存股票进行回购。调整方法如下：
（a）资本公积金转增股本调整
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本比率；
Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予限制性股票调整后的数量：710,000×（1+2）=2,130,000股
预留授予部分已授予激励对象的未解锁股份：78,800×（1+2）=236,400股
合计2,366,400股。
（b）解锁部分调整
经第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于音飞储存2016年限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》，激励对象限制性股票702,900股已解锁。
2,366,400-702,900=1,663,500股
（c）已经回购股份调整
因部分激励对象离职，经第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，向激励对象回购限制性股票24,723股
1,663,500-24,723=1,638,777股
3、限制性股票回购价格的调整方法
根据《激励计划》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
调整方法如下：
（a）派息调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（b）资本公积金转增股本调整
P＝P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的回购价格。
首次授予部分已授予激励对象的未解锁股份：（21.004-0.16）÷
3-0.01-0.056-0.062=6.82元/股
预留授予部分已授予激励对象的未解锁股份：
7.54-0.01-0.056-0.062=7.412元/股
经调整后，《激励计划》首次授予部分已授予激励对象的未解锁股份的回购价格为6.82元/股，回购注销数量为1,402,377股，回购金额为9,564,211.14元。
经调整后，《激励计划》预留授予部分已授予激励对象的未解锁股份的回购价格为7.412元/股，回购注销数量为236,400股，回购金额为1,752,196.8元。
本次回购注销股票数量共计1,638,777股，占本次回购前公司激励计划授予限制性股票数量的69.25%，占本次回购前公司股份总数的0.54%，回购金额合计为11,316,407.94元。
（三）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金或者自筹资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与业绩不达标相关的股份支付费用将不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 1,638,777 -1,638,777 0
无限售条件股份 300,702,900 0 300,702,900
总股本 302,341,677 -1,638,777 300,702,900
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由302,341,677股变更为300,702,900股。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象因公司业绩未达标的原因导致其不符合解锁条件，监事会对公司未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件及拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核，同意此次回购注销部分限制性股票事项。
六、独立董事意见
根据《音飞储存限制性股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，鉴于公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，公司对所涉及标的股票进行回购注销的安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修改稿）》的有关规定；公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
