南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项的说明
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月6日起停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华德拓展投资有限公司持有的南京华德仓储设备制造有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,800万元，不超过拟购买的标的资产股份交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%。
2018年5月4日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案内容，具体内容详见于2018年5月5日披露的《音飞储存发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2018年5月18日，公司收到上海证券交易所发出的《上海证券交易所关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0532号）(以下简称“问询函”)，公司已就上海证券交易所提出的问询组织相关方进行逐条讨论与答复。经公司申请，公司股票于2018年5月25日起复牌。
音飞储存于2018年8月10日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
音飞储存于2018年8月27日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。
2018年9月26日音飞储存收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181318）。于
2018年10月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181318号）。2018年11月21日上市公司披露《关于延期报送<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>书面回复材料的申请》（公告编号：2018-072）,公司申请延期不超过30个工作日报送此次反馈意见的书面回复及相关材料。
本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将本次终止重大资产重组的有关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
鉴于在公司审议通过本次交易方案后，国内外宏观经济环境及资本市场情况发生较大变化，交易各方认为难以按照本次交易方案继续推进实施。从充分保障全体股东利益的角度出发，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司将按照监管部门的要求，做好本次重组终止的信息披露及相关事宜。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
2019年1月9日，公司召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项经公司董事会和股东大会审议通过后生效。
（一）独立董事发表事前认可意见
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于在公司审议通过本次交易方案后，国内外宏观经济环境及资本市场情况发生较大变化，交易各方认为难以按照本次交易方案继续推进实施。从充分保障全体股东利益的角度出发，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。
公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意将终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第三届第二次董事会审议。
（二）独立董事发表独立意见
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司等划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。
4、公司终止本次重大资产重组并与相关交易方签署的终止协议是基于与交易相关方达成一致意见作出的決定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，终止本次重大资产重组事项不构成违约。
5、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的決策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，音飞储存关于终止发行股份及支付现金购买资产事项已经2019年1月9日召开的音飞储存第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，音飞储存终止本次交易的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司将对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次重大资产重组预案披露之日（2018年5月5日）至公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》前一交易日（2019年1月9日）二级市场交易情况进行自查。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
四、终止本次重大资产重组事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方华德拓展投资有限公司、曹永欣于2019年1月9日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的终止协议》的相关条款，因国内外经济环境及国内资本市场形式均发生较大变化，经各方谨慎判断，本次交易的客观基础与协议签订时发生较大变化，为保护上市公司和广大中小投资者的合法利益，各方一致同意终止交易协议。本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，各方互不承担任何违约责任、损失赔偿责任、补偿责任等。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
七、投资者说明会安排
公司将于2019年1月11日在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司披露的《音飞储存关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（2019-004）。
本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉
意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。
特此说明
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019年1月9日
