证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-078
深圳市禾望电气股份有限公司
关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 21,400万元的价格收购星晨发展有限公司（以下简称“星晨发展”）持有星晨实业（河源）有限公司（以下简称“星晨实业”、“目标公司”）的 100%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司 2022 年第四次临时董事会会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
风险提示：根据协议约定，如经河源市高新区税务局最终认定本次交易需视同为土地转让交易进行纳税的，本次交易存在终止风险。《股权转让协议》在收购执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。本协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法履行或终止的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与星晨发展签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司拟收购星晨发展持有星晨实业100%的股权，交易对价为人民币21,400万元。本次交易完成后，公司将持有星晨实业的 100%股权。
（二）本次资产交易的目的和原因
公司当前在深圳松岗、东莞租赁了生产场地，存在租金上升以及到期不能续租的租赁风险。同时当前场地已不能完全满足公司未来的使用需求，本次收购星晨实业 100%股权主要是基于公司生产需要。星晨发展持有位于河源市源城区高新技术区工业园区内土地 175,113.50 平方米及房屋建筑物 12 幢，建筑面积共计94,030.94 平方米。
（三）审议及表决情况
2022 年 9 月 21 日，公司召开了 2022 年第四次临时董事会会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。
二、 交易对方情况介绍
公司名称 星晨发展有限公司
注册地点 中国香港九龙弥敦道 573 号富运商业中心 22 字楼 A 室
注册资本 86,353,313 港元
注册日期 1985 年 3 月 29 日
经营范围 电子产品制造
股东名称 出资比例
股东情况
田发有限公司 100%
公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
被担保人名称 星晨实业（河源）有限公司
统一信用代码 914416007657257834
注册地址 河源市高新技术开发区兴工路东、科六路南(本公司厂房共 7 栋)
法定代表人 周焕燕
注册资本 2,000 万港元
开发、生产、销售：高档五金件、电力电子元器件、光电子器件产品。
经营范围 自有厂房出租；供应链管理服务；国际、国内货运代理；网上贸易代
理及咨询；制造、销售：电子产品、光电仪器设备；货物或技术进出
口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东 星晨发展有限公司 100%持有
2、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 12,141.38 8,162.93
负债总额 3,701.71 44.18
净资产 8,439.67 8,118.75
2021 年度（经审计） 2022 年 1 月-7 月（经审计）
营业收入 434.27 184.82
净利润 625.10 -320.92
3、目标公司的对外担保信息如下：
债权人 保证人 债务人 担保金额 担保期限 保证方式
（万元）
中国工商银行 星 晨 实 业 信富（河源） 2019 年 6 月 20 连带责任
股份有限公司 （河源）有 电子有限公司 5,000 日至 2030 年 12 保证
河源分行 限公司 月 31 日
根据协议约定目标公司预计于 2022年 11月25日前或者甲乙双方另行同意
的其他延长期限内归还欠款，并办理解除担保手续。
4、目标公司资产抵押信息如下：
序 抵押物名称 权属编号 抵押 抵押权人 抵押金额（人 抵押期限
号 人 民币元）
1 厂房 3 粤 房 地 权 证 河 字 第
1700001992 号
2 厂房 4 粤 房 地 权 证 河 字 第
1700001994 号
3 1 号宿舍楼 粤 房 地 权 证 河 字 第
1700001996 号 广州农村商业 2020 年 4 月
4 2 号宿舍楼 粤 房 地 权 证 河 字 第 银行股份有限 86,960,776.00 24 日至 2030
1700001988 号 公司河源分行 年 4 月 24 日
5 3 号宿舍楼 粤 房 地 权 证 河 字 第
1700001997 号 星 晨
6 5 号宿舍楼 粤 房 地 权 证 河 字 第 实 业
1700001986 号 （ 河
7 厨房 粤 房 地 权 证 河 字 第 源）有
1700001995 号 限 公
电镀车间 A 粤 房 地 权 证 河 字 第 司
8 1700001991 号
9 电镀车间 B 粤 房 地 权 证 河 字 第
1700001989 号 中国工商银行 2019 年 6 月
10 电镀车间 C 粤 房 地 权 证 河 字 第 股份有限公司 69,970,000.00 20 日至 2030
1700001990 号 河源分行 年 12 月 31 日
11 综合楼（厂房 粤 房 地 权 证 河 字 第
1） 1700001984 号
12 厂房 2 粤 房 地 权 证 河 字 第
1700001993 号
截止目前广州农村商业银行股份有限公司河源分行欠款余额为3,800万元、
中国工商银行股份有限公司河源分行欠款余额为 4,050 万元，根据协议约定目
标公司预计于 2022年 11月 25日前或者甲乙双方另行同意的其他延长期限内归
还欠款，并办理解除抵押手续。
5、根据目标公司确认，目标公司资产截止目前无租赁情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据具有证券从业资质的上海众华评估有限公司出具的沪众评报字[2022]
第 0204 号《深圳市禾望电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的星晨实业
（河源）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论情况如下：
此次评估采用资产基础法，在评估基准日 2022 年 7 月 31 日资产总额账面
187.09%。负债总额账面值 44.18 万元，评估值 44.18 万元，评估值与账面值无变化。股东全部权益账面值 8,118.75 万元，评估值 23,391.11 万元，评估增值15,272.36 万元，增值率 188.11%。
增值主要原因分析如下：
被评估单位核心资产为不动产，位于河源市源城区高新技术区工业园区内。企业不动产购置年限较早，经过十多年的发展，当地房地产市场行情呈现稳中有进的趋势，尤其地价水平增长较快，故本次评估增值幅度较大。
（二）交易标的定价公平合理性分析
经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议双方
甲方：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：星晨发展有限公司（以下简称“乙方”）
（二）标的股权
乙方持有星晨实业（河源）有限公司的 100%股权。
（三）本次交易安排
1. 双方以具有证券期货从业资格的评估机构上海众华资产评估有限公司
就目标公司出具的《资产评估报告
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