麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司
MEGA P&C Advanced Materials (Shanghai) Company Limited
（上海市嘉定区马陆镇思诚路 1515 号）
首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 F1201-F1210、F1211B-
F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、F1523-F1531 单元）
重要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
本次公开发行 27,000,000 股，社会公众股数量占本次发
发行股数： 行后公司总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为新
股发行，不涉及公司原股东公开发售股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币 58.08 元/股
发行日期： 2023 年 10 月 27 日
拟上市证券交易所和板块： 上海证券交易所主板
发行后总股本： 108,000,000 股
保荐机构（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2023 年 11 月 2 日
目 录
重要声明......1
本次发行概况......2
目 录......3
第一节 释 义......8
一、一般释义......8
二、专业术语释义......9
第二节 概 览......14
一、重大事项提示......14
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况......18
三、本次发行概况......19
四、发行人主营业务经营情况......20
五、发行人板块定位情况......25
六、发行人报告期主要财务数据及财务指标......27
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 27
八、发行人选择的具体上市标准......28
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项......28
十、募集资金运用与未来发展规划......28
第三节 风险因素......30
一、与发行人相关的风险......30
二、与行业相关的风险......36
三、其他风险......39
第四节 发行人基本情况......41
一、发行人基本情况......41
二、发行人设立情况和股本结构的形成、变化情况...... 41
三、发行人成立以来重要事件......56
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况......59
五、发行人的股权结构......59
六、发行人下属公司情况......60
七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况......63
八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况......76
九、发行人协议控制架构情况......76
十、发行人股本情况......76
十一、董事、监事及高级管理人员情况......80
十二、股权激励及相关安排......95
十三、发行人员工及其社会保障情况......100
第五节 业务与技术......106
一、发行人主营业务......106
二、发行人所处行业竞争情况......129
三、发行人销售情况和主要客户......170
四、发行人采购情况和主要供应商......178
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况...... 186
六、公司技术研究与开发情况......202
七、发行人的环境保护情况......210
八、安全生产情况......213
九、质量控制情况......218
十、发行人在境外进行生产经营情况......220
第六节 财务会计信息与管理层分析......221
一、财务报表......221
二、审计意见......225
三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准...... 227
四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围......227
五、影响公司盈利能力和财务状况的关键因素......228
六、主要会计政策和会计估计......229
七、税项......251
八、分部信息......253
九、非经常性损益......253
十、主要财务指标......254
十一、经营成果分析......256
十二、资产质量分析......286
十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析......305
十四、公司重大资本性支出与重大资产重组事项......319
十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...... 320
十六、盈利预测......320
十七、财务报表变动分析......320
十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况...... 328
第七节 募集资金运用与未来发展规划......329
一、本次发行募集资金使用概况......329
二、新建年产七万吨高性能涂料项目......333
三、麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目......345
四、智能仓储建设项目......351
五、营销及服务网络建设项目......356
六、补充流动性资金项目......360
七、未来发展规划......361
第八节 公司治理与独立性......367
一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况...... 367
二、发行人内部控制情况......367
三、发行人违法违规情况......371
四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况......374
五、发行人的独立经营情况......375
六、同业竞争......376
七、关联方、关联关系......381
八、关联交易......390
第九节 投资者保护......403
一、本次发行完成前滚存未分配利润的分配安排......403
二、本次发行前后股利分配政策的差异情况......403
三、本次发行后有关现金分红的利润分配约定......403
第十节 其他重要事项......407
一、重大合同......407
二、发行人对外担保有关情况......409
三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项......409
四、发行人控股股东、实际控制人、子公司和董事、监事和高级管理人员
作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项...... 409
第十一节 声明......410
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......410
二、发行人控股股东、实际控制人声明......411
三、保荐机构（主承销商）声明......412
四、保荐机构董事长、总经理声明......413
五、发行人律师声明......414
六、审计机构声明......415
七、资产评估机构声明......416
八、验资机构声明......418
九、验资复核机构声明......419
第十二节 附件......420
一、备查文件......420
二、查阅时间和查阅地点......420附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况......422
一、落实投资者关系管理相关规定的安排......422
二、股利分配决策程序......423
三、股东投票机制建立情况......424
附件二、与投资者保护相关的承诺......426
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺......426
二、稳定股价的措施和承诺......432
三、股份回购和股份买回的措施和承诺......439
四、对欺诈发行上市股份回购和股份买回承诺......439
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......441
六、利润分配政策的承诺......445
七、依法承担赔偿责任的承诺......445
八、控股股东、实际控制人及其一致行动人避免新增同业竞争的承诺... 450
九、关于未履行公开承诺的约束措施......452
十、发行人关于股东信息披露的专项承诺......456附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项......457
一、关于减少和规范关联交易的承诺函......457
二、控股股东及实际控制人就社会保险及住房公积金事宜的承诺函...... 457
三、控股股东及实际控制人关于房屋租赁瑕疵事项的承诺函...... 458
四、实际控制人关于超产能及超种类事项的承诺函...... 458附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况说明......459
一、股东大会的建立及依法运行情况......459
二、董事会的建立及依法运行情况......459
三、监事会的建立及依法运行情况......460
四、独立董事制度的建立及依法运行情况......460
五、董事会秘书制度的建立及运行情况......461
附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明......462
附件六、募集资金具体运用情况......463
一、新建年产七万吨高性能涂料项目......463
二、麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目......467
三、智能仓储建设项目......471
四、营销及服务网络建设项目......474
五、补充流动性资金项目......477
第一节 释 义
一、一般释义
本公司、公司、发行
人、麦加芯彩、股份 指 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
公司
麦加有限 指 上海麦加涂料有限公司，发行人前身
南通麦加 指 麦加涂料（南通）有限公司
麦加捷胜 指 上海麦加捷胜涂料科技有限公司（已注销）
珠海
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