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（北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
招股说明书 （申报稿）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不超过5,500万股。其中公司股东中国建筑材料科学研究总院和
浙江省创业投资集团有限公司将其于本次发行前持有的公司股
份以公开发行方式一并向投资者发售数额不超过1,000万股，且
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量。老股发售所得不归发行人所有。
每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过22,000万股
本次发行前股
东所持股份的
流通限制及自
愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
公司控股股东中国建筑材料科学研究总院承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。本院所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长6
个月。
公司股东咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计
院、西安墙体材料研究设计院承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本院所持
中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
招股说明书 （申报稿）
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收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行
价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》的有关规定，发行人首次公开发行A股并上市后，
中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃
工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院转给全国社会保障基
金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继
原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
招股说明书 （申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书 （申报稿）
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项及公司风险。
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
2014 年5月4日公司2014年第二次临时股东大会通过《关于修改公司申请
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，根据该议案，公
司本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，基于
合理性和必要性，公司可以相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开
发行时原股东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份，以确
保同时符合以下条件：
（一）本次发行新股数量的上限为5,500 万股；
（二）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本
次发行后总股本的25%；
（三）本次股东公开发售股份数量的上限为1,000 万股，且不得超过自愿设
定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
（四）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本
次公开发行股票数量的上限，即5,500万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
本次发行费用构成及分摊原则为：保荐费、律师费、审计及验资费、信息披
露费等相关费用由公司承担，在本次募集资金中扣减。发行新股对应的承销费由
公司承担，股东公开发售股份对应的承销费由发售股份的股东承担。股东公开发
售股份所得资金不归公司所有。
截至2014年5月4日，公司现有股东中国建筑材料科学研究总院和浙江省
创业投资集团有限公司持股时间均超过三年，本次公开发行中按照上述发行方案
如需原股东公开发售股份的，则由中国建筑材料科学研究总院和浙江省创业投资
集团有限公司按照各自持股数量占双方持股总数的比例进行发售。本次新股公开
发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构
招股说明书 （申报稿）
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发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。请投资者在报价、
申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，公司上市前，以总股本16,500
万股为基数，每年按各股东持股比例，不超过归属母公司可分配利润的30%进行
分配；若公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实
施，首次公开发行股票前一期的滚存未分配利润的80%由公司股票发行前的老股
东享有，其余20%滚存未分配利润由发行上市后的公司新老股东共享；由公司老
股东享有的未分配利润将在公司发行上市前由公司通过特别分红的方式分配完
毕。截至2013年12月31日，发行人（母公司）经审计的未分配利润为6,296.46
万元。
三、公司股东股份锁定及减持价格承诺
公司股东中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工
业研究设计院、西安墙体材料研究设计院承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有
中国认证股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定，发行人首次公开发行A股并上市后，中国建筑材料科学研究总院、咸
阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院转给
全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继
原股东的禁售期义务。
四、关于稳定股价的承诺
招股说明书 （申报稿）
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若中国认证上市后三年内，因中国认证股票连续20 个交易日的收盘价低于
每股净资产而启动股价稳定措施时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公
司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法
律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于当年从公司取得的
税后现金分红的30%；单一年度累计增持总金额不超过当年从公司取得的税后现
金分红的100%。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股
票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后薪酬总和的
招股说明书 （申报稿）
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30%，不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后薪酬总和的
100%。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说
明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以市
场价回购首次公开发行的全部新股。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
控股股东承诺：若中国认证招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人
将以市场价购回已转让的原限售股份。中国认证招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投
资者损失。
发行人全体董事、监事、高级管
