广州酒家集团股份有限公司
广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场写字楼
第 12 层（自编层第 13 层）全层单元
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
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本次发行概况
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作
出投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数：
本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
5,000 万股，不低于本次发行后公司
总股本的 10%。 本次公开发行股票预
计采用公开发行新股及公司股东公
开发售股份相结合的方式，其中：新
股发行数量根据企业实际的资金需
求合理确定， 公司股东公开发售的股
份不超过自愿设定 12 个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量。
每股发行价格： [ ]元
预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 40,399.62 万股
本次发行前
股东所持股份的流
通限制以及自愿锁
定的承诺：
1、发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。在发行人上市后的 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票
的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期
届满后两年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末其持有的发行人股
份数量的 10%。拟减持发行人股份的，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，
并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规
定办理。
2、发行人 181 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在发行人任职期
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间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让其所持有的发行人股份。在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。锁定期届满后，将通过合法方式进行减持。在锁定期届满后两年内减持发
行人股份的，其减持价格不低于发行价。上述承诺不因职务变更或离职而改变或
导致无效。
4、经广东省国资委《关于广州酒家集团股份有限公司国有股权管理方案暨国
有股划转社保基金的批复》（粤国资函[2015]440 号）批复同意，并根据《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）相关
规定，发行人本次首次公开发行并上市后，转由社保基金会持有的发行人国有股，
全国社保基金会承继原国有股东广州市国资委的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 6 月 23 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章
节的全部内容：
一、 股份锁定及持股意向承诺
发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。在发行人上市后的 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股
票的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定
期届满后两年内若进行股份减持， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公
开发行股票的发行价， 每年减持的发行人股票数量不超过上年末其持有的发行人
股份数量的 10%。拟减持发行人股份的，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公
告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等相
关规定办理。
发行人 181 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在发行人任职期间
每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
其所持有的发行人股份。在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。锁定期届满后，将通过合法方式进行减持。在锁定期届满后两年内减持发
行人股份的，其减持价格不低于发行价。上述承诺不因职务变更或离职而改变或
导致无效。
经广东省国资委 《关于广州酒家集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有
股划转社保基金的批复》（粤国资函[2015]440 号）批复同意，并根据《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）相
关规定，发行人本次首次公开发行并上市后，转由社保基金会持有的发行人国有
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股，全国社保基金会承继原国有股东广州市国资委的禁售期义务。
二、关于股价稳定预案的承诺
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年
度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则发
行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具体措施
包括：
（一）启动条件和程序
1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低
于最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时， 公司将在 10 个交易日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、 25
日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并
在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实
施股价稳定措施。
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（ 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 发行人单次用于回购股份的资金总
额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%， 或单次回购股份数量不低于回购
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时股份公司股本的 1%。连续 12 个月内公司回购股份数量不超过回购时公司股本
的 5%，且单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分
布不符合上市条件。
（ 2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（ 3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
（ 4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
当下列条件发生时， 公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的条
件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（ 1）公司无法实施回购股票，或公
司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；且（ 2）控股股东增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件。
控股股东在符合上市公司国有股东股票交易相关规定的前提下， 按照公司关
于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方
式增持公司股票。 控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会
计年度从公司分得的现金股利的 30%，连续 12 个月内控股股东增持股份数量不
超过增持时公司股本的 5%， 且连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超
过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 100%。
3、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当下列条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董
事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性
文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持：（ 1）在控股股东增持公司股
票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；并且（ 2）在公司任职并领
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取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条
件。
有增持义务的公司董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，
按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中
竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金
总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 20%（税后）。公司董事、高级管
理人员连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得
薪酬的 100%（税后）。
触发前述股价稳定措施
