股票简称：广州酒家 股票代码：603043
广州酒家集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二零一七年六月
特别提示
本公司股票将于2017年6月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、股份锁定及持股意向承诺
发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发行人上市后的6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期届满后两年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末其持有的发行人股份数量的10%。拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定办理。
发行人181名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期届满后，将通过合法方式进行减持。在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于发行价。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
上述承诺不因职务变更或离职而改变或导致无效。
经广东省国资委《关于广州酒家集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》（粤国资函[2015]440号）批复同意，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）相关规定，发行人本次首次公开发行并上市后，转由社保基金会持有的发行人国有股，全国社保基金会承继原国有股东广州市国资委的禁售期义务。
二、关于股价稳定预案的承诺
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具体措施包括：
（一）启动条件和程序
1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低
于最近一期定期报告披露的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收
盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25
日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续20个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实
施股价稳定措施。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。连续12个月内公司回购股份数量不超过回购时公司股本的5%，且单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
当下列条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司无法实施回购股票，或公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公
司最近一期经审计的每股净资产”之条件；且（2）控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
控股股东在符合上市公司国有股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%，连续12个月内控股股东增持股份数量不超过增持时公司股本的5%，且连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的100%。
3、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当下列条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；并且（2）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
有增持义务的公司董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的20%（税后）。公司董事、高级管理人员连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的100%（税后）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4、控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员以及其他董事，应在审议公司稳定股价方案的相关股东大会及/或董事会上，对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票
公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守预案并签署相关承诺。
（三）未能履行预案要求的约束措施
如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东广州市国资委未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当扣减之后拟发放予控股股东的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股东应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
三、回购承诺
发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于5个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。
发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将在证券监管部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为购回时的公司股票市场价格。
四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺
（一）发行人相关承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东相
